M&Aを成功させるには専門家の介入が不可欠
M＆Aとは、ある企業が別の企業を買収したり、複数の企業を統合したりすることです。
「今まで以上に事業を拡大させたい」と考えるときに、M＆Aを検討する経営者の方は多いと思います。しかし知識がないまま独自で売買相手を探したり、交渉を行なったりするのは困難といえるでしょう。M＆Aを成功させるためには専門家の介入が必須です。
そこで活躍するのがM＆Aアドバイザーです。しかし具体的にどのような仕事をしてくれるのか、疑問に思う方もいると思います。今回はM＆Aアドバイザーの業務内容を詳しく解説します。選び方の注意点も併せて解説するので、M＆Aを成功させたいと考えている経営者の方は、ぜひ最後までご覧ください。
そもそもM&Aアドバイザーとは？
M＆Aアドバイザーとは、その名の通りM＆Aに関連する一連の業務をサポートする専門家です。アドバイスや取りまとめをしてM＆Aを成功へ導きます。スムーズにM＆Aを進めるためには必須の存在です。M＆Aを成功させている企業の多くは、M＆Aアドバイザーのサポートを利用しているといっても過言ではありません。
具体的な業務は後述しますが企業選定や戦略立案、交渉や契約手続きなどサポート内容は多岐にわたります。多くの知識と経験を必要とするM＆Aを進めるうえで、心強いパートナーといえるでしょう。M＆Aコンサルタントやファイナンシャルアドバイザー（FA）と呼ばれることもあります。
M&Aアドバイザリーとの違い
M＆Aアドバイザーとよく似た用語に、M＆Aアドバイザリーがあります。よく似ていますが、M＆AアドバイザリーはM＆Aに関するアドバイスなどのサービスそのもののことです。そしてサービスを提供する知識を持った専門家のことをM＆Aアドバイザーと呼びます。
アドバイザリー（advisory）＝助言を与える（形容詞）
アドバイザー （adviser） ＝助言を行なう専門家（名詞）
英訳すると、その違いがわかります。違いを知ることで、よりM＆Aの知識が深まるでしょう。
M&A仲介との違い
M＆Aアドバイザーは、M＆Aアドバイザリー企業でもM＆A仲介企業でも活躍しています。ではアドバイザリー企業と仲介企業では、どのような違いがあるかご存じですか。もしかしたら同様だと思っている方もいるかもしれません。M＆Aに関するサポートをするという点では確かに同じです。しかしどちらに所属するかによって、その役割は異なります。
アドバイザリー企業で活躍するM＆Aアドバイザーは、依頼を受けた側の利益を最大化できるように動きます。つまり売り手側につけば売り手の利益を、買い手側につけば買い手側の利益を確保するためにサポートするのが役割です。
一方、仲介企業で活躍するM＆Aアドバイザーは、売り手と買い手の中間に立って交渉をサポートします。どちらかに偏ることなく、中立的な立場で両者の利益を確保し、成立へ導くのが役割です。
M&Aアドバイザーになるために資格は必要？
専門的な知識や経験が必要と聞くと、特別な資格が必要だと考える人もいるかもしれません。確かにＭ＆Ａにはさまざまな専門的知識が必要です。しかし業務を行なうにあたり特別な資格は必要ありません。つまり資格がなくてもＭ＆Ａアドバイザーにはなれるのです。
ただし実務には法務や金融、外資や登記など難しい知識が必要不可欠になります。依頼するのであれば、知識が豊富な弁護士や会計士などの国家資格保有者がおすすめです。またはＭ＆Ａに関して一定レベルの知識があることを認める民間資格保有者であれば、質の高いサポートが期待できるでしょう。民間資格には主に次のようなものがあります。
- M&Aスペシャリスト資格
- M&Aエキスパート認定資格
- JMAA認定M&Aアドバイザー
- 事業承継士
ただし資格があるだけでは満足できるサポートが可能か判断できません。選ぶ際は資格の有無だけでなく、実績や経験がどれだけあるかも確認しましょう。
M&Aアドバイザーの業務内容
Ｍ＆Ａアドバイザーの業務は多岐にわたります。ここではＭ＆Ａアドバイザリー企業で活躍する場合の業務内容を例に解説します。主な業務は次の通りです。
- Ｍ＆Ａ戦略の立案
- 企業情報に関する資料の作成
- 企業価値の算出
- マッチング相手の選定
- 相手企業との交渉
- デューデリジェンス
- M＆Aの契約手続き
- 事業統合のサポート
基本的にはこの一連の流れを同じM＆Aアドバイザリー企業が担当します。この項目を見るだけでもいかに多くの業務があるか、ご想像いただけるのではないでしょうか。
M&A戦略の立案
M＆Aアドバイザーが買収する側の企業に着任した場合、まず戦略を立てます。M＆Aを成功へ導くには、しっかりとした戦略が大切です。「目的」「買収条件」「予算」「成立までのスケジュール」などを具体的に決めていきます。
またM＆Aの手法はさまざまです。どのような条件での買収を希望しているかにより、利用手法も異なります。希望のM＆Aを実現するためにも、M＆Aアドバイザーには積極的にアドバイスを受けましょう。
企業情報に関する資料の作成
企業情報に関する資料作成も、M＆Aアドバイザーの業務です。資料は主に「ノンネームシート」と「企業概要書」があります。ノンネームシートとは、売り手側の情報が企業を特定されない範囲で記載されている資料です。企業概要書は、企業情報が詳細に記載されています。ノンネームシートで興味を持ったら秘密保持契約を結び、その後に企業概要書が渡されるのです。
どうして企業名を伏せる必要があるのか疑問に思う人もいるでしょう。なぜノンネームシートが必要なのかというと、情報漏洩を防ぐためです。M＆Aを進めているという情報が、外部に漏れるとM＆Aの進行や取引先へ悪影響が出る可能性があります。そのようなリスクを防ぐ役割を果たすのが、ノンネームシートです。
しかし情報を伏せすぎても、買い手側に興味を持ってもらえません。そのため売り手側のM＆Aアドバイザーは、特定されない範囲で魅力を十分に伝えられるノンネームシートの作成が求められます。
企業価値の算出
M＆Aの交渉を検討するためには、企業価値を知らなければなりません。売り手企業から詳細な情報が提出されたら、その内容をもとに企業価値を算出します。出した価額は最終的な譲渡価額を決めるために必要です。算出方法は主に3つあります。
- 時価純資産法
- 類似会社比較法
- ディスカウント・キャッシュフロー法（DCF法）
時価純資産法は企業の純資産を元に価値を算出する方法、類似会社比較法とは企業の市場価値に着目して算出する方法です。DCF法は、将来会社が生み出すキャッシュフローに着目して算出する方法です。
企業価値の算出はM＆Aアドバイザーだけではなく、公認会計士などの専門家が行なうこともあります。売り手側は高い評価を得られるよう、事業整理や収益性の向上に努めることが大切です。
マッチング相手の選定
買い手企業は具体的な戦略を立てた後に、買収候補の企業を探します。企業選定は次のような流れが一般的です。
- 20社～30社程度が選定されたロングリストを作成
- ロングリストを参考に数社に絞ったショートリストを作成
- ショートリストの中から交渉を打診する優先順位を決定
リストを作成することにより、候補企業の情報を整理しながら選定できます。M＆Aを成功させるためにも、選定は重要な作業です。買収した際に考えられるリスクもすべて洗い出し、慎重に検討する必要があります。
相手企業との交渉
売り手と買い手がマッチングしたらいよいよ交渉です。M＆Aの交渉は、知識がない経営者が行なうと不利な条件になったり、決裂したりなど失敗するリスクが高まります。そのためM＆Aアドバイザーに交渉の代理を依頼するのが一般的です。
M＆Aアドバイザーは売り手または買い手側につき、スムーズかつ利益が最大化できるようにサポートします。
ただし一方的に有利な条件で通そうとすれば、相手は納得せず交渉は進まないでしょう。お互い歩み寄りながら、満足できるような着地点を見つけ進めていくことが重要です。交渉はM＆Aアドバイザーの腕の見せどころともいえるでしょう。
デューデリジェンス
デューデリジェンスとは、買い手側が買収候補企業を詳細に調査することです。売り手側が提供した情報だけでは、本当にそれだけの企業価値があるのか判断できません。具体的には財務状況や法務・税務上に問題点がないかなどを調査します。トラブルを防ぐためにも丁寧に調査し、リスクを徹底的に洗い出すことが大切です。
この工程を雑に行なってしまうと、買収した後で大きな損害を被る可能性もあります。基本的にデューデリジェンスは買い手側を担当しているアドバイザリー企業が行います。交渉サポートと同様に重要な業務です。デューデリジェンスが終わったら、最終契約に向けて交渉が開始されます。
M&Aの契約手続き
双方が満足する条件がまとまり、交渉が終了したら契約を締結します。契約締結には契約書が必要です。契約書作成には専門的な知識が必須になるので、M＆Aアドバイザーや連携している弁護士が作成業務にあたります。
契約書が作成できたら最終契約の締結・クロージングです。クロージングはM＆Aを有効にするために必要な手続きになります。内容をしっかりと確認し、ミスがないよう細心の注意を払いながら進められます。
事業統合のサポート
M＆Aアドバイザーの仕事は、M＆Aが完了したら終わりではありません。M＆A後の統合プロセスのサポートもします。統合プロセスとは、自社と買収した企業の事業を合わせ、新たな事業を構築していくことです。統合作業にはソフト面とハード面の2種類があり、ソフト面は企業再編や企業文化の統合、ハード面はITシステムや人事システムの統合などがあります。
どちらか一方の企業だけに偏ってしまうと統合はうまくいきません。今後のビジョンに合わせ、2つの事業をうまくすりあわせていくことが求められます。M＆Aアドバイザーは両社を分析し、うまく統合が進められるようにアドバイスします。
M&Aアドバイザーに依頼するメリット
M＆Aアドバイザーを利用することで専門的なアドバイスが得られることはもちろん、効率よくM＆Aを進めることが可能です。また専門家に依頼するからこその広いネットワークも利用できます。より自社にぴったりの交渉相手が見つかる可能性も高くなるでしょう。
もしM＆Aアドバイザーを利用しなかった場合は、すべて自分たちで手続きや交渉を行なわなければなりません。するべきことはたくさんあるので、本業を圧迫してしまうこともあるでしょう。それどころか多くの時間を費やしたにもかかわらず、交渉がまとまらず不成立となることもあります。知り合いの企業だから大丈夫だと思っても、進める過程でトラブルが発生し、不仲になってしまうこともあるかもしれません。
費用はかかりますが、M＆Aアドバイザーに依頼することで、手間もリスクも大幅に減らすことが可能です。利益をなるべく多く出せるようサポートしてくれるので、自分たちで進めるよりも満足できる結果が期待できます。
M&Aアドバイザーに依頼するデメリット
M＆Aアドバイザーを依頼するためには費用がかかります。しかし依頼したからといって、必ずM＆Aが成功するわけではありません。もし交渉決裂だった場合でも費用はかかります。結果を保証するサービスではないことは理解しておきましょう。不成立だった場合や契約後にトラブルが起きた場合、責任の所在が曖昧になりやすいのもデメリットです。あとで揉めることのないよう、契約時に責任の所在は明確にしておきましょう。
また依頼するアドバイザーによってその知識や経験はさまざまです。どんなに信頼と実績のあるアドバイザリー企業でも、所属しているアドバイザーの経験にはどうしても差が生じてしまいます。未熟なアドバイザーだった場合は余計な手間が増えたり、対応ミスがあったりする可能性が高くなるかもしれません。後悔のないよう、M＆Aアドバイザーの選任は慎重に行いましょう。
M&Aアドバイザーを選ぶポイント
M＆Aは今後の経営を左右する重要な事柄です。サポートをどのようなM＆Aアドバイザーに依頼するべきか迷う方もいると思います。ここではM＆Aアドバイザーを選ぶポイントを3つ紹介します。選ぶ際の参考にしてください。
知識や実績が豊富なアドバイザーを選ぶ
M＆Aを成功させるためには、多くの専門的な知識が必要です。誰に依頼するか迷ったら、国家資格やM＆Aに関連する資格を持っているかに着目してみましょう。もちろん実績も重要です。M＆Aにはさまざまな事例があり、提供しているアドバイザリーによって得意分野や専門分野が異なります。
ホームページを見ると、実績や案件が確認できるでしょう。知識や実績が豊富なアドバイザーを選ぶことで、大事なM＆Aを安心して任せられます。
また柔軟性を持っているかどうかも重要ポイントです。M＆Aを進めるにあたり、決まった型はありません。企業によって契約内容や交渉方法はさまざまです。柔軟に対応してくれるアドバイザーなら自社にとって、より適切なサポートが期待できるでしょう。
手数料や報酬の体系を確認する
M＆Aアドバイザーへ支払う手数料や報酬体系はさまざまです。報酬の種類には次のようなものがあります。
| 報酬・手数料 | 相場 | 内容 |
|---|---|---|
| 相談料 | 0～1万円 | M＆Aについて相談する際に発生する |
| 着手金 | 0～200万円 | 本格的に依頼する際に発生する |
| 中間金 | 50万～200万円 | 基本合意が締結した時点で発生する |
| 成功報酬 | 取引金額による | M＆Aが成立した時点で発生する |
| リテイナーフィー | 30万円～ | アドバイザーに毎月支払う |
上記の料金を組み合わせて、報酬を設定しています。近年ではアドバイザリーの競争が激しく、相談料や着手金を取らない企業も多いです。事前にどのくらい費用がかかるのか見積もりを複数社に依頼するとよいでしょう。だいたいの相場も把握できます。
費用をしっかり確認せずに依頼してしまうと、予期せぬ費用がかかるなどトラブルが発生することもあるので注意が必要です。
誠実な対応をしてもらえるアドバイザーを選ぶ
M＆Aアドバイザーの仕事は知識が必要ですが、必須の資格はないので誰でも名乗ることができます。そのため素人同然にもかかわらず、自社利益のためだけに参入している企業も残念ながら存在します。
M＆Aアドバイザーの選定は、実際に相談して決めるのがおすすめです。直接話すことで、信頼感や誠実さがあるか判断しやすくなるでしょう。有名な大手企業でも、所属しているアドバイザー全員が同じ対応とは限りません。相談段階でしっかりと見極めて選定することが大切です。
複数の業者を比較してから依頼先を決めよう
M＆Aアドバイザーの業務内容や依頼するメリット・デメリットを解説しました。豊富な知識と広いネットワークで、自社にとって満足できるM＆A実現のためにサポートしてくれるのがアドバイザーの役割です。
費用はかかりますがM＆Aをスムーズに進めるためには、アドバイザーのサポートは必須といえるでしょう。
相性の良いアドバイザーに出会うためにも、M＆Aを検討する際は複数の企業に依頼するのがおすすめです。報酬体系も企業によってさまざまなので、しっかり確認して依頼先を決めましょう。
