会社清算とは、解散後に法人格を消滅させるために行う手続きです。
本記事では、会社清算の基礎知識から具体的な手続きの流れ、費用と期間まで解説します。
清算とM&Aのどちらを選ぶべきか判断するポイントも紹介するので、事業の出口戦略を検討している経営者の方は参考にしてください。
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清算とM&Aでは手続きや費用、事業への影響が大きく異なるため、専門家の客観的な助言が重要になります。
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会社清算とは解散後に法人格を消滅させるための手続き
会社清算とは、解散した会社の財産や負債を整理し、最終的に法人格を消滅させる法的手続きです。
解散と清算は混同されがちですが、解散は事業活動を止める意思決定であるのに対し、清算は解散後の実務作業を指します。
解散決議だけでは会社の法人格は残っており、登記も税務申告義務も継続するためです。
清算手続きでは在庫処分や債権回収など清算目的の範囲内での活動は可能ですが、新規の営業活動はできません。
すべての清算手続きを完了して清算結了登記をした時点で初めて会社が法的に消滅し、取引先・債権者・株主などの利害関係者との法律関係も終了します。
会社清算が必要になるケース
会社が解散した場合は、原則として清算手続きを行わなければなりません。
解散事由は会社法第471条・第472条で定められています。
議決権の過半数が出席し3分の2以上の賛成があれば解散でき、オーナー会社なら実質的に経営者1人で決定可能です。
そのほか、以下のケースでも会社清算が必要になります。
- 定款で定めた存続期間の満了
- 定款で定めた解散事由の発生
- 合併による消滅
- 破産手続開始の決定
- 裁判所による解散命令
- 休眠会社のみなし解散
いずれの場合も解散しただけでは法人格は消滅せず、清算手続きを経て清算結了登記を行うことで初めて会社が法的に消滅します。
ただし、合併の場合は権利義務が存続会社に包括承継されるため、通常の清算手続きは不要です。
会社清算の種類
会社清算には通常清算と特別清算の2種類があり、会社の財務状況によって選択する手続きが異なります。
どちらを選ぶかで手続きの流れや費用、期間が大きく変わるため、自社の財務状況を正確に把握しておきましょう。
通常清算
通常清算は、会社が債務超過でない場合に行われる一般的な清算手続きです。
裁判所の監督を受けず、株主総会で選任した清算人が自主的に進められるため、手続きが比較的シンプルで費用や期間を抑えやすい点が特徴です。
後継者不在で廃業する家族経営会社など、いわゆる黒字廃業のケースで選ばれます。
手続きは株主総会の特別決議による解散から始まり、解散登記、財産目録と貸借対照表の作成、官報公告による債権者保護手続きを経て、資産換価と債務弁済を行います。
その後、残余財産を株主に分配し、清算結了登記で法人格が消滅する流れです。
官報公告による債権者保護期間として最低2ヶ月の期間が必要で、実務では6か月～1年程度かかります。
費用は、10万円～50万円程度です。
ただし、清算中に債務超過の疑いが生じた場合、清算人は特別清算への移行を申し立てる義務があります。
特別清算
特別清算は、債務超過の疑いがある場合や通常清算では債権者保護が困難な場合に、裁判所の監督下で行う清算手続きです。
裁判所の監督と債権者集会による承認を経て柔軟な債務整理を進められます。
債権者との協定によって債務の減免や弁済条件の変更が認められる場合があり、破産より手続きが柔軟でイメージダウンも少なく、親会社による子会社整理などでよく使われます。
会社法第511条第2項により、清算中に債務超過の疑いが生じた場合、清算人には特別清算の申立てをしなければなりません。
手続き期間は債権者集会の進行次第で6ヶ月〜1年半程度、費用は裁判所予納金や弁護士報酬を含めて20万円から100万円超です。
なお株式会社のみが対象となります。
会社清算のメリット
会社清算には、経営者が自らの意思で会社を終わらせられる点をはじめ、以下のようなメリットがあります。
- 経営者が主体的に会社をたたむタイミングを決められる
- 債務超過でなければ残余財産を株主に分配できる
- 経営者の信用情報に傷がつかない
- M&Aより手続きがシンプルで期間を読みやすい
- 事業の一部だけ残して再スタートもできる
各メリットについて詳しく見ていきましょう。
経営者が主体的に会社をたたむタイミングを決められる
株主総会の特別決議により解散を決められるため、オーナー企業では経営者の判断で廃業のタイミングを決めやすい特徴があります。
破産は支払不能になってから裁判所が強制的に手続きを開始しますが、会社清算なら業績悪化前や後継者不在時など、経営者が状況を見極めて自主的に決断できます。
たとえば、黒字化の見込みが立たない段階で解散決議を行ったり、経営者が元気なうちにきれいに終わらせる選択も可能です。
決議当日が解散日となり、経営者が清算人になれば手続きのペースをコントロール可能です。
そのため、赤字拡大や法的トラブルを未然に防げるだけでなく、従業員や取引先への影響も計画的に最小限に抑えられます。
債務超過でなければ残余財産を株主に分配できる
資産が債務を上回る資産超過の通常清算では、債権者への全額弁済後、残った財産を株主に分配できます。
破産では株主に何も残らないため、会社清算の大きなメリットです。
たとえば、資産3,000万円、負債1,500万円の会社なら、不動産や在庫を売却して債務を完済した後の1,500万円を株主に分配できます。
オーナー企業であれば経営者個人がほぼ全額受け取れるため、新規事業の資金に活用することも可能です。
ただし、分配額のうち資本金を超える部分は「みなし配当」として課税対象です。
また、資本金部分は株式の譲渡所得として扱われ、株式取得価額との差額に対して課税されます。
株式取得価額との差額がプラスであれば課税対象となるため、分配額が大きいほど税負担も増えます。
事前に税理士へ相談して税務上の影響を確認しておきましょう。
経営者の信用情報に傷がつかない
会社資産で債務を完済できれば、個人の信用情報に事故情報が登録されることはありません。
ただし、経営者が連帯保証人になっている場合は、会社清算後も個人に返済義務が残る可能性があります。
破産では債務不履行の記録が最長7年残り、その間は住宅ローンやクレジットカード、新規融資の審査に通りにくくなります。
一方、清算なら会社資産で債務を完済するため、銀行借入の連帯保証人だった経営者でも個人への追及を回避できる可能性があり、個人信用情報はクリアなままです。
そのため、清算後すぐに新規事業で融資を受けることも可能になります。
債権者保護公告から弁済完了、清算結了まで正しく手続きを進めれば、信用管理がしっかりした経営者として評価され、次の事業や人生における信用を保てます。
M&Aより手続きがシンプルで期間を読みやすい
清算は法定フローに沿って進めるため、M&Aと比べて手続きがシンプルで期間を読みやすいです。
M&Aでは買い手探しからデューデリジェンス、交渉、契約まで半年から1年以上かかり、買い手が見つからなければさらに長期化します。
一方、清算は株主総会での解散決議、登記、官報公告2ヶ月、弁済と分配、清算結了登記という法定手続きを順に進めるだけで完了し、実務では最短3ヶ月程度、通常は3〜6ヶ月程度かかります。
相手との交渉が不要なため不確実性がなく、司法書士と税理士だけで手続きが可能です。
費用も10万円から50万円程度とM&Aの仲介手数料より安く、交渉による精神的負担もありません。
買い手が見つからず1年放置していた会社が清算に切り替えて最短2～3か月で終了するケースもあります。
事業の一部だけ残して再スタートもできる
清算前または清算手続きの過程で事業譲渡を行えば、一部の事業だけを新会社や個人事業として引き継げます。
株主総会の特別決議で事業譲渡を実施すれば、主力商品や優良顧客だけを新会社に譲渡し、赤字事業を切り離して清算することが可能です。
たとえば、製造業なら主力商品だけ新会社に移してから残会社を清算し、経営者は新会社で即座に事業を再開するといった選択ができます。
さらに残余財産を現金や現物で株主が受け取れば、新規事業の資金に充てられます。
許認可は失いますが新会社で再取得すれば事業継続に支障はありません。
全事業を手放すM&Aと異なり、健全な部分だけを残して再スタートできる柔軟性が清算のメリットです。
会社清算のデメリット
会社清算にはメリットがある一方で、従業員や取引先への影響をはじめとする以下のようなデメリットも存在します。
清算を決断する前に、これらのデメリットを正しく理解しておきましょう。
従業員の雇用が失われる
会社が清算される場合、事業の終了に伴い従業員の雇用契約は終了します。
通常は、清算手続きの過程で従業員を順次解雇します。
会社がなくなる以上、雇用継続は法律上不可能です。
そのため、労働基準法により少なくとも30日前の解雇予告、または30日分相当の解雇予告手当の支払いが必要です。
未払い賃金や退職金などの労働債権は一般の債権より優先して弁済されますが、会社資金が不足する場合は「未払賃金立替払制度」を利用できる可能性があります。
従業員は収入が即座に途絶えるため、社会保険の資格喪失手続きや雇用保険の離職票交付、失業手当申請といった手続きに追われます。
家族がいる場合は扶養変更や保険証返却も発生し、生活設計が大きく狂うことになるでしょう。
中小企業の廃業では、住宅ローン返済や教育費に苦しみながら再就職活動を余儀なくされるケースが一般的です。
取引先との関係が途絶える
清算で会社が完全に消滅するため、多くの場合、取引先との契約関係も終了します。
長年築いた信用や人脈が失われるため、取引先は新しい供給元を探す必要が生じ、未払い買掛金処理や納品停止により迷惑をかけることになります。
とくに、製造業では得意先との長年の信頼関係が一瞬で切れ、新規開拓に数年かかるケースも珍しくありません。
清算後に新会社を設立する場合でも、金融機関からの融資や信用取引が以前より厳しくなるケースがあります。
M&Aを選べば取引先や顧客との関係を維持したまま事業を承継できますが、清算では完全に失われるため、廃業における大きなデメリットといえます。
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残余財産がマイナスだと清算できない
通常清算は資産超過を前提としているため、債務超過が判明した場合は通常清算を続けられず、特別清算または破産手続へ移行しなければなりません。
会社法第484条第1項により、清算人が財産目録と貸借対照表を作成して債務超過が明らかになると、清算人は破産手続開始の申立てを行う義務があります。
そのまま、通常清算を続けると破産申立義務違反となる可能性があり、債権者保護のため破産管財人選任と公平配当という厳格な手続へ強制移行します。
たとえば資産3,000万円、負債5,000万円の会社が清算しようとしても、2,000万円の借金が残るため通常清算は認められません。
債務超過時は最初から特別清算か破産を選択するのが現実的であり、事前に実態貸借対照表で財務状況を確認しないと、途中での破産移行リスクが高まります。
手続きは複雑化し、期間も長期化するため注意が必要です。
清算手続き中は事業継続が困難になる
解散後は清算会社となり、清算目的の範囲内しか活動できないため、実質的に事業継続が極めて困難になります。
清算会社は清算目的の範囲内でのみ活動できるため、通常の営業活動や新規事業は原則として行えません。
解散前の受注分を完了させることは可能ですが、新規契約や継続販売はできず、活動は資産売却や既存債権回収、債務支払いといった清算に必要な範囲に限定されます。
新規投資や新商品開発は清算趣旨に反すると判断されるため、事業は実質的に停止状態となります。
清算手続きは最低2か月以上の債権者公告期間に加え、精算作業で数か月から1年以上かかるため、通常の事業活動による売上を継続的に得ることは困難です。
既存業務の締めくくりや財産処分しかできず、利益を目的とした活動は一切禁止されるため、事業継続は名目上のみとなります。
会社清算にかかる費用と期間
会社清算にかかる費用は、シンプルな中小企業の場合で総額40万円～50万円程度が目安です。
法定実費として、登録免許税41,000円と、官報公告費用32,000円～40,000円の合計約8万円が発生します。
実費のみであれば7万円〜8万円程度ですが、登記や税務申告の不備を避けるため専門家へ依頼するケースが一般的です。
専門家へ依頼すると、司法書士報酬5万円～12万円と税理士報酬8万円～30万円以上が加わり、総額40万円～50万円となります。
不動産売却や債権者交渉が複雑な案件では、100万円を超えることもあります。
債権者保護期間として最低2ヶ月が必要なため、清算手続きの最短期間はおおむね2～3ヶ月ですが、実務では3ヶ月～半年程度が一般的です。
会社法第499条により官報公告から2ヶ月間の債権者保護期間が必須で、この期間は短縮できません。
公告期間中に資産換価や債務弁済を並行して進めますが、不動産売却が難航したり債権者が多数いたりすると半年から1年以上かかります。
債務超過の場合は通常清算ができず、特別清算や破産に移行するため費用と期間がさらに増加します。
会社清算の手続きの流れ
会社清算の手続きの流れを以下にまとめました。
清算手続きのスタートは、株主総会の特別決議で解散を決定し、同時に清算人を選任することです。
決議要件は議決権を行使できる株主の過半数が出席し、その議決権の3分の2以上の賛成が必要です。
取締役は解散と同時に退任するため清算人を新たに置く必要があり、通常は元代表取締役が就任します。
株主総会議事録には、解散決議と清算人選任を記載します。
株主総会決議後、解散日から2週間以内に法務局で解散登記と清算人選任登記を申請しましょう。
2週間の期限を超えると過料が発生するため厳守しましょう。
この登記により会社が清算会社となり、第三者に公示されます。
なお、解散登記（3万円）と清算人選任登記（9,000円）、清算結了登記（2,000円）を登録免許税として、合計41,000円が必要です。
自分で申請すると不備でやり直しになるリスクがあるため、司法書士に依頼するのが一般的です。
登記完了後は、税務署、社会保険事務所、ハローワークへ解散届出を並行して行います。
清算人が就任後遅滞なく、会社の資産と負債を調査して財産目録と貸借対照表を作成しましょう。
実務では、登記後1～2週間以内に会社の資産と負債を調査し、財産目録と貸借対照表を作成します。
作成後は株主総会で承認を受け、会社に保管します。
この段階で債務超過が判明した場合は通常清算を続けられず、破産や特別清算へ移行しなければなりません。
解散登記完了後、債権者保護手続きとして官報公告を行い、知っている債権者には個別催告します。
官報公告では解散事実と2ヶ月以内に債権を申し出るよう掲載し、費用は約32,000円から40,000円です。
公告掲載日の翌日から最低2ヶ月の申出期間が必要です。
会社法第499条と第500条により、この期間中は原則として残余財産の分配を行えません。
公告を怠ると清算無効のリスクがあるため、必ず実施しましょう。
公告の2ヶ月期間満了後、清算人が資産の換価と債務弁済を行います。
売掛金回収や在庫や不動産の売却、貸付金の取り立てにより資産を現金化します。
清算費用や税金、労働債権などの優先債権を弁済したあと、一般債権を支払う流れです。
不動産売却が難航すると清算期間が延びるため、早めの対応が必要です。
債権者全員に平等に弁済する必要があり、特定の債権者だけを優遇することは認められません。
すべての債務を弁済し、財産が残った場合、株主に分配します。
その際、持株比率に応じた比例分配が必要です。
出資額を超える部分はみなし配当として課税対象となり、原則20.315%の税率が適用されます。
債務超過の場合は分配できる財産がないため、この手続きは不要です。
分配計算書を作成してから株主への支払いと支払調書交付を行い、個人株主の場合は所得税申告が必要です。
清算事務がすべて完了したら、決算報告書を作成し、株主総会で承認を受けます。
承認後2週間以内に法務局で清算結了登記を申請し、登録免許税2,000円を納付しましょう。
この登記により法人格が完全に消滅し、会社は法律上存在しなくなります。
登記完了後は、税務署と年金事務所へ清算結了届出を提出すれば、すべての手続きが終了です。
M&Aの検討がおすすめの会社の特徴
清算では従業員の雇用や取引先との関係がすべて失われますが、M&Aなら事業を存続させたまま経営者は引退できます。
M&Aの検討がおすすめの会社の特徴は、以下のとおりです。
安定した売上・利益がある
売上と利益が毎期安定して黒字推移している会社は、M&Aで高く評価されやすい特徴です。
買い手は投資回収の見通しが立てやすい点を重視するため、過去3～5年の売上と利益が安定しており、変動率が10%以内で赤字期がない会社は評価されやすい傾向にあります。
営業利益率が高く、キャッシュフローが継続的にプラス、借入依存度が低い会社はプレミアム価格で売却できるでしょう。
清算よりも多くの資金を得られる可能性があるため、検討する価値があります。
独自技術・ノウハウ・顧客基盤を持っている
独自技術やノウハウ、強固な顧客基盤は、買い手が時間を買うために高額を支払う無形資産です。
他社が簡単に真似できない競争優位性があるため、企業価値評価でのれんとして加算され、売却価格が跳ね上がります。
特許や独自製造方法、熟練技術者のスキルが事業のコアとなっている会社や、リピート率が高く契約が長期化するストック型の会社は特に評価されます。
買い手は新規開拓コストを削減でき、売り手は清算のように一から関係構築する必要がありません。
許認可や資格が必要な事業を営んでいる
建設業許可や介護事業許可、運送業免許、食品衛生許可など許認可が必要な事業は、M&Aで許認可をそのまま引き継げるため非常に売却しやすい特徴です。
株式譲渡の場合は法人格が変わらないため、多くの許認可は維持されますが、行政への変更届出が必要になるケースがあります。
事業譲渡では再取得に時間とコストがかかりますが、中小企業経営強化法の特例を使えば建設業や運送業などは一部承継も可能です。
買い手にとって、事業停止のリスクを抑えやすい点が魅力です。
たとえば介護事業所が許可付きで売却されれば、買い手は新規申請不要で即開業でき、建設業許可付き会社は需要が特に高くなります。
清算すると会社の許認可は失効するため、新会社で事業を続ける場合は再取得が必要です。
許認可や資格が必要な事業の場合は、M&Aが圧倒的に有利です。
後継者はいないが事業には将来性がある
後継者不在でも、市場拡大が見込まれる事業や成長性が高い会社はM&Aで事業承継の最適解になります。
買い手は将来の利益拡大を期待して積極的に買収するため、廃業より高額売却が可能で、従業員や取引先との関係も継続できます。
ITや医療、物流、高齢化関連など市場が拡大中の事業は特に評価され、組織がマニュアル化され経営の属人化が低い会社も魅力的です。
事業の将来性をアピールすれば会社存続と創業者利益、従業員の安心をすべて実現できます。
まとめ｜会社清算かM&Aか、最善の選択をするために
会社清算は、解散した会社の財産や負債を整理し、法人格を消滅させる法的手続きです。
経営者が主体的にタイミングを決められ、手続きがシンプルで期間を読みやすいメリットがある一方、従業員の雇用や取引先との関係が終了するのはデメリットです。
独自技術やノウハウを持つ会社や許認可が必要な事業を営む会社は、M&Aにより事業を存続させながら高い価値で承継できる可能性があります。
ただし、清算とM&Aのどちらが最善かは、会社の財務状況や事業の将来性、経営者の希望によって異なります。
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会社清算に関するよくある質問
以下では、会社清算に関するよくある質問についてまとめました。
- 清算すると代表者個人の財産も処分されますか？
-
代表者個人の財産は処分されません。
会社と代表者は法律上別人格であるため、通常清算では会社名義の資産のみが清算手続きの対象です。
代表者の自宅や預貯金、車、個人名義の不動産などは一切触れられず、強制処分されることはありません。
ただし、銀行借入などで代表者が連帯保証人になっている場合、会社清算後も個人で返済義務が残る可能性があります。
個人資産を守りながら会社をきれいに終わらせられる点が、清算の大きなメリットです。
- 清算した場合、従業員の退職金はどうなりますか？
-
退職金などの労働債権は、一般債権より優先して弁済されます。
資産超過の通常清算であれば、基本的に全額支給可能です。
会社資産が不足する場合は、未払賃金立替払制度により未払い賃金の一部が立て替えられる場合があります。
中小企業退職金共済に加入していれば、会社清算時でも共済から直接支給されます。
M&Aであれば雇用を維持したまま事業承継できるケースも多く、従業員の雇用を守りやすい点がメリットです。
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