M&A仲介手数料は、売却や買収の相談、相手探し、条件交渉、成約までを支援してもらうために支払う費用です。
ただし、手数料の金額は「譲渡額の何％か」だけで決まるわけではありません。
本記事では、M&A仲介手数料の相場や計算方法、誰が支払うのか、会計処理・税務上の考え方まで解説します。
M&A仲介手数料を比較する際は、手数料率だけでなく、総額や手残り、支援内容まで確認することが大切です。
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M&A仲介手数料とは？
M&A仲介手数料とは、M&A仲介会社に依頼した際に支払う費用のことです。
主な手数料には、着手金や月額報酬、中間金、成功報酬などがあります。
着手金は、仲介契約やFA（ファイナンシャル・アドバイザー）契約を結ぶタイミングで発生する費用です。
中間金は、基本合意の締結など、一定の段階に進んだタイミングで支払われます。
成功報酬は、M&Aが成立した際に支払う費用です。
発生タイミングは、最終契約締結時やクロージング時など、契約内容によって異なります。
M&A仲介手数料の相場
M&A仲介手数料は、成功報酬をレーマン方式で計算するケースが多く見られます。
レーマン方式とは、譲渡額や移動総資産額などの報酬基準額に応じて、段階的に報酬率をかける計算方法です。
たとえば、以下のような料率が一例として挙げられます。
- 5億円以下の部分：5％
- 5億円超10億円以下の部分：4％
- 10億円超50億円以下の部分：3％
- 50億円超100億円以下の部分：2％
- 100億円超の部分：1％
仮に報酬基準額が1億円で、5億円以下の部分に5％が適用される場合、成功報酬は500万円です。
消費税が加わる場合は、税込で550万円になります。
ただし、これはあくまで計算例です。
実際には、仲介会社やFAによって料率や報酬基準額、最低手数料、着手金の有無が異なります。
また、小規模なM&Aでは、レーマン方式で計算した金額よりも最低手数料が優先されるケースがあります。
M&A仲介手数料の相場を確認する際は、料率だけでなく、最低手数料を含めた支払総額を見ることが重要です。
同じ譲渡額でもM&A仲介手数料が変わる理由
同じ譲渡額のM&Aでも、仲介会社やFAによって手数料が変わることがあります。
理由は、成功報酬の計算基準や最低手数料、別途費用の有無が会社ごとに異なるためです。
ここでは、手数料が変わりやすい3つのポイントを解説します。
報酬基準額が譲渡額・純資産・移動総資産で異なる
M&A仲介手数料は、何を基準に計算するかによって金額が変動します。
代表的な報酬基準額として挙げられるのは、譲渡額・純資産・移動総資産の3つです。
「譲渡額」は、株式や事業を譲渡する金額を基準にする考え方です。
売却金額をもとに計算するため、売り手にとって比較しやすい基準といえるでしょう。
「純資産」は、資産から負債を差し引いた金額を指します。
決算書をもとに確認しやすい一方、会社の収益力が十分に反映されないケースも少なくありません。
「移動総資産」は、譲渡額に負債を加えた金額を基準にする方式です。
負債が多い会社では、譲渡額よりも報酬基準額が大きくなることがあります。
たとえば、譲渡額が1億円でも、借入金が5億円あれば、移動総資産は6億円になるのです。
この場合、譲渡額基準と移動総資産基準では、成功報酬に大きな差が生じます。
手数料を比較する際は、料率だけでなく、報酬基準額が何に設定されているかをしっかり確認しましょう。
最低手数料の有無で実質的な負担が変わる
M&A仲介手数料では、最低手数料が設定される場合があります。
最低手数料とは、計算上の成功報酬が一定額を下回っても、最低限支払う必要がある金額です。
小規模なM&Aでは、最低手数料の影響が大きくなります。
たとえば、譲渡額3,000万円で成功報酬率が4％の場合、計算上の成功報酬は120万円です。
しかし、最低手数料が300万円であれば、実際の成功報酬は300万円になります。
さらに、着手金や月額報酬が別途かかる場合もあります。
その場合、譲渡額に対する手数料負担はさらに重くなるでしょう。
M&A仲介会社を比較する際は、成功報酬率だけで判断しないことが大切です。
最低手数料の金額と、どのタイミングで発生するかを確認しましょう。
中間金や月額報酬が成功報酬に含まれない場合がある
M&A仲介手数料では、中間金や月額報酬の扱いも確認が必要です。
中間金が成功報酬に含まれる契約であれば、成約時の成功報酬から差し引かれる場合があります。
一方で、中間金や月額報酬が成功報酬とは別に発生する契約も少なくありません。
その場合、成約時までに支払う手数料の総額が増える可能性があります。
月額報酬は、契約期間が長くなるほど負担が増えてしまいます。
M&Aは、候補先探しや条件交渉に時間がかかるケースも多いものです。
そのため、月額報酬がある場合は、想定期間をもとに総額を試算しておきましょう。
見積もりでは、成功報酬だけでなく、着手金・中間金・月額報酬・実費まで確認することが大切です。
M&A仲介手数料の会計処理と勘定科目
M&A仲介手数料の会計処理は、売り手側か買い手側かで変わります。
また、株式譲渡か事業譲渡かによっても扱いが異なります。
ただし、実際の処理は契約内容や会計基準の適用範囲によって変わります。
最終的な勘定科目は、税理士や公認会計士に確認しましょう。
売り手側は支払手数料等として処理する場合がある
売り手側がM&A仲介手数料を支払う場合、支払手数料などの勘定科目で処理することがあります。
ただし、すべてのケースで会社の費用になるわけではありません。
事業譲渡では、会社が事業や資産を売却します。
そのため、会社が支払う仲介手数料は、事業売却に関係する費用として整理される場合があります。
一方、株式譲渡では、売却するのは会社ではなく株主です。
オーナー個人が保有株式を売却する場合、仲介手数料は個人側の費用として扱うことがあります。
この場合、会社の支払手数料として処理できるとは限りません。
売り手側の会計処理では、誰が契約し、誰が支払った費用なのかを確認しましょう。
買い手側はM&Aのスキームによって会計処理が変わる
買い手側の会計処理は、株式取得か事業譲受かによって変わります。
株式取得では、対象会社の株式を取得します。
この場合、株式取得に直接関係する費用を取得原価に含めるか、費用処理するかの確認が必要です。
一方の事業譲受では、対象事業の資産や負債を引き継ぐケースもあるでしょう。
そのため、取得する資産や負債、のれんの処理も関係します。
企業結合会計基準の対象となる取引では、外部アドバイザーに支払う特定の報酬や手数料を、取得関連費用として費用処理する考え方が示されています。
ただし、税務上の扱いが会計処理と同じになるとは限りません。
買い手側は、M&Aのスキームと適用される会計基準を確認したうえで処理しましょう。
取得関連費用は原則として費用処理される
取得関連費用とは、M&Aの実行にあたり、外部アドバイザーなどに支払う報酬や手数料のことです。
買い手側の会計処理は、株式取得か事業譲受かによって変わります。
M&A仲介手数料やFA報酬、弁護士費用、会計士費用、デューデリジェンス費用などが該当するケースも多いでしょう。
企業会計基準（企業結合会計基準）では、取得関連費用は原則として発生時の費用として処理するとされています。
そのため買い手側では、M&A仲介手数料を資産計上せず、費用処理しなければならない場合が少なくありません。
ただし、すべてのM&A仲介手数料が同じ扱いになるわけではない点に注意が必要です。
取引の内容や会計基準の適用範囲によって、判断が分かれることも考えられます。
会計処理を誤ると、利益や資産の金額に影響を及ぼしかねません。
契約前の段階で、会計処理の方針を専門家に確認しておきましょう。
M&A仲介手数料の税務・損金・経費・消費税
M&A仲介手数料の税務処理は、取引内容によって変わります。
「仲介手数料」という名称だけで、損金や経費にできるとは判断できません。
この章では、損金・経費・譲渡費用・消費税の考え方を解説します。
M&A仲介手数料を損金や経費にできるかは取引内容で変わる
M&A仲介手数料を損金や経費にできるかは、誰が何のために支払った費用かで変わる点に注意が必要です。
たとえば、会社が事業譲渡のために支払った費用であれば、事業売却に関係する費用として整理される場合があります。
株式取得に直接要した手数料は、株式の取得価額に算入される場合があるため、会計上の費用処理と税務上の損金算入のタイミングが一致しない場合があります。
オーナー個人が株式を売却するために支払った手数料は、会社の損金ではありません。
個人の株式譲渡所得を計算する際の費用として扱えるかを確認します。
税務処理を考える際は、以下の点を整理しましょう。
- 誰が支払った費用か
- 株式譲渡か事業譲渡か
- 売り手側か買い手側か
- 成約に直接関係する費用か
- 取得価額に含める費用か
- 譲渡費用として控除する費用か
実務上の判断は個別事情によって変わります。
契約内容が固まる前に、税理士へ確認しておくと安心です。
株式譲渡では譲渡費用として扱う場合がある
株式譲渡では、売却に直接かかった手数料を譲渡費用として扱う場合があります。
個人株主が株式を売却した場合、株式等の譲渡所得は、譲渡価額から取得費や売却手数料等を差し引いて計算されるのが基本です。
そのため、オーナー個人がM&A仲介会社へ支払った手数料は、株式売却に直接関係する費用として整理できる可能性もあるでしょう。
ただし、会社が支払った費用を、そのまま個人株主の譲渡費用にできるとは限りません。
株式譲渡では、支払者が会社なのか、株主個人なのかを分けて考えることが大切です。
また、法人株主が株式を売却する場合は、法人税の考え方で処理が行われます。
個人株主と法人株主では税務処理が異なるため、同じ株式譲渡でも確認すべき内容が変わってくる点に注意が必要です。
M&A仲介手数料には消費税がかかる場合がある
M&A仲介手数料には、消費税がかかる場合があります。
国内で事業者が対価を得て行う役務の提供は、原則として消費税の課税対象です。
M&A仲介やFA業務も、国内で提供されるサービスであれば、課税対象となる可能性が考えられます。
一方で、株式そのものの譲渡は、有価証券等の譲渡として非課税取引に該当します。
つまり、株式譲渡の対価そのものには消費税がかからないケースも多いでしょう。
しかし、M&A仲介会社に支払う仲介手数料は、別の役務提供として消費税の対象になります。
見積もりを確認する際は、税抜金額か税込金額かを確認しましょう。
成功報酬が高額になる場合、消費税だけでも負担額に大きな差が生じるからです。
M&A仲介手数料を比較するときのチェック項目
M&A仲介手数料を比較するときは、支払総額と支援内容をあわせて確認しましょう。
安い手数料でも、必要な支援が受けられなければ、別途費用や手間が増える場合があります。
ここでは、比較時に確認したい項目を3つに分けて解説します。
報酬率・最低手数料・発生タイミングを比較する
まず確認したいのは、報酬率・最低手数料・発生タイミングです。
成功報酬率だけでは、支払総額を判断できません。
以下の項目を整理すると、複数社を比較しやすくなります。
- 着手金の有無
- 月額報酬の有無
- 中間金の有無
- 成功報酬の計算方法
- 最低手数料の金額
- 成功報酬の発生タイミング
- 成約しなかった場合の費用
特に、成功報酬の計算方法は詳しく確認しましょう。
譲渡額基準なのか、純資産基準なのか、移動総資産基準なのかで手数料が変わります。
また、中間金が成功報酬に含まれるかどうかも重要です。
見積もりでは、税込金額で総額を示してもらうと比較しやすくなります。
デューデリジェンス費用や弁護士費用などの別途費用を確認する
M&Aでは仲介手数料以外の費用が発生する場合があり、デューデリジェンス費用や弁護士費用、税理士費用などが代表的です。
デューデリジェンスとは、買い手が対象会社の財務・法務・税務・労務などを確認する調査です。
仲介会社が資料準備を支援しても、調査そのものは外部専門家に依頼するケースも少なくありません。
その場合、仲介手数料とは別に費用がかかることがあります。
契約書の確認やスキーム検討でも、弁護士や税理士への相談が必要になる場合があります。
手数料を比較する際は、仲介会社に支払う費用だけで判断しないようにしましょう。
外部専門家費用を含めた総額で比較することが大切です。
担当者の実績や支援範囲もあわせて見る
M&A仲介会社を選ぶ際は、担当者の実績や支援範囲も確認しましょう。
M&Aでは、候補先探しだけでなく、条件整理や交渉、契約、クロージングまで多くの工程があります。
担当者の経験や支援範囲によって、進めやすさが変わります。
確認したい項目は、以下のとおりです。
- 自社の業界に近い支援実績があるか
- 同じ規模の案件を扱った経験があるか
- 候補先の探し方を具体的に説明できるか
- 手数料の計算方法を明確に示してくれるか
- 弁護士や税理士との連携体制があるか
M&A仲介手数料が安くても、支援範囲が狭い場合があります。
反対に、手数料が高めでも、候補先探索や条件交渉の支援が手厚い場合があります。
費用だけでなく、自社に必要な支援を受けられるかも確認しましょう。
まとめ｜M&A仲介手数料は相場だけでなく総額と手残りで比較しよう
M&A仲介手数料を比較する際は、相場だけで判断しないことが大切です。
同じ成功報酬率でも、報酬基準額が譲渡額・純資産・移動総資産のどれかによって負担額は変わります。
また、最低手数料や着手金、月額報酬、中間金が加わる場合もあります。
デューデリジェンス費用や弁護士費用など、仲介手数料以外の費用も確認が必要です。
M&A仲介会社を選ぶ際は、手数料率だけでなく、支払総額と手残りを比較しましょう。
そのうえで、担当者の実績や支援範囲、自社の業界への理解も確認することが重要です。
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M&A仲介手数料に関するよくある質問
M&A仲介手数料については、相場や支払者に関する疑問がよくあります。
ここでは、相談前に押さえておきたいポイントを整理します。
- M&A仲介手数料に最低手数料はありますか？
-
多くのM&A仲介会社では最低手数料を設定しています。
最低手数料とは、成功報酬をレーマン方式などで計算した結果が一定額を下回る場合でも、最低限支払う必要がある報酬のことです。
たとえば、譲渡額が小さい案件では、計算上の成功報酬が100万円程度になっても、最低手数料が500万円に設定されていれば500万円を支払うケースがあります。
最低手数料の金額や適用条件は仲介会社によって異なるため、成功報酬率だけでなく、最低手数料の有無や金額も事前に確認することが大切です。
また、着手金や中間金、月額報酬が別途発生する場合もあるため、契約前に支払総額を確認しておきましょう。
- M&A仲介手数料は誰が払いますか？
-
M&A仲介手数料を誰が払うかは、契約内容によって変わります。
仲介会社の場合、売り手と買い手の双方と契約し、双方から手数料を受け取るケースも少なくありません。
一方、FAの場合は、売り手または買い手の一方と契約を結ぶのが特徴です。
そのため、FA報酬は原則として契約した側が支払うことになります。
また、株式譲渡では、売却する株主が手数料を負担する場合もあるでしょう。
事業譲渡においては、売り手企業や買い手企業が支払うケースも考えられます。
契約前には、自社が支払う費用だけでなく、相手方にも手数料が発生するかを確認しておきましょう。
なお、仲介会社によって料金体系や支援範囲が異なる点にも注意が必要です。
成功報酬の発生タイミングや、成約しなかった場合の費用もあわせて確認しておくと安心です。
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