会社の譲渡や譲受を検討し始めると、必ず向き合うことになるのが「自社、あるいは譲受候補企業にはどれくらいの価値があるのか」という疑問です。
この問いに答えるプロセスが「企業価値算定」です。
企業価値算定の結果は、譲渡価格・譲受価格の交渉における共通の土台になります。
算定の考え方を知らないまま交渉に入ると、提示された金額が高いのか安いのか判断できず、不利な条件で話が進んでしまいかねません。
本記事では、企業価値算定の基本的な考え方から、算定額を高めるためにできることまで、M&Aを検討する経営者の方に向けて整理して解説します。
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企業価値算定とは
企業価値算定とは、会社全体が持つ経済的な価値を、一定のロジックに基づいて金額に置き換える作業のことです。
決算書に記載された資産・負債だけでなく、以下のような帳簿には表れにくい価値も含めて評価する点が特徴です。
- ブランド力
- 顧客基盤
- 技術力
- 将来生み出すと見込まれる利益
上場企業であれば株式市場での取引価格がひとつの目安になりますが、中小企業の多くは非上場であり、市場価格という客観的な指標を持ちません。
そのため、譲渡や譲受を検討する際には、専門的な手法を用いて価値を算定するプロセスが不可欠になります。
企業価値・事業価値・株式価値の違い
企業価値算定を理解するうえで、まず整理しておきたいのが「企業価値」「事業価値」「株式価値」という3つの言葉の関係です。
これらは似た言葉ですが、指している範囲が異なります。
事業価値とは、本業の収益力そのものを表す価値です。
事業価値に、本業とは直接関係のない現預金や遊休資産といった非事業用資産を加えたものが企業価値にあたります。
さらに、企業価値から借入金などの有利子負債を差し引くと、株主に帰属する株式価値がわかります。
整理すると、企業価値は事業価値と非事業用資産を合計したもの、株式価値は企業価値から有利子負債等を引いたものという関係です。
中小企業のM&Aで株式譲渡を行う場合、譲渡対価の基準になるのは多くの場合株式価値です。
算定結果を見るときは、提示されている金額が企業価値・事業価値・株式価値のどれを指しているのかを確認しておきましょう。
M&Aにおける企業価値算定の役割
M&Aの実務において、企業価値算定は単に「いくらで売れるか」を知るための作業ではありません。
売り手にとっては譲渡価格の根拠を示すための材料となり、買い手にとっては投資判断やシナジー効果を見極めるための材料となります。
双方が同じ土台に立って交渉できるようにする役割を担っているといえます。
ただし、算定結果はあくまで一定の前提条件のもとで導かれた理論上の目安であり、最終的な取引価格そのものではありません。
実際の取引価格は、算定結果をベースに、買い手の戦略的なニーズや競合の有無、交渉力なども加味して決まります。
企業価値算定が必要になる主なタイミング
企業価値算定が必要になるのはM&Aの場面だけではありません。
代表的なタイミングを挙げると、以下のようなケースがあります。
- 会社・事業を譲渡・譲受するM&Aの場面
- 後継者への株式承継や、相続・贈与に伴う非上場株式の評価
- 少数株主から株式を買い取り、株式を集約する場面
- 第三者割当増資など資金調達を行う場面
- 合併や会社分割といった組織再編を行う場面
このうち相続・贈与目的の株価評価は、国税庁が定める方式に基づいて算定されるのが一般的で、M&A目的の企業価値算定とは前提や考え方が異なります。
同じ「株価算定」という言葉でも、目的によって使うべき手法や重視すべき観点が変わる点には注意が必要です。
企業価値算定の3つのアプローチと代表的な手法
企業価値算定の手法は、考え方の違いから大きく3つのアプローチに分類されます。
実務では、いずれか1つだけに頼るのではなく、複数のアプローチを組み合わせて多角的に評価するのが一般的です。
| アプローチ | 重視する観点 | 強み | 弱み |
|---|---|---|---|
| コストアプローチ | 現在の資産・負債 | 客観性が高く算定しやすい | 将来性や無形資産を反映しにくい |
| マーケットアプローチ | 市場の取引価格・倍率 | 市場実態に基づく説得力がある | 適切な類似企業の選定が難しい |
| インカムアプローチ | 将来の収益力 | 成長性やシナジーを反映できる | 事業計画の前提に結果が左右される |
コストアプローチ（ネットアセット・アプローチ）
コストアプローチは、会社が保有する資産と負債の差額、つまり純資産を基準に価値を算定する考え方です。
代表的な手法に、決算書の数字をそのまま使う「簿価純資産法」と、資産・負債を時価で見直す「時価純資産法」があります。
簿価純資産法は計算がシンプルで分かりやすい一方、不動産や保有株式に生じている含み益・含み損が反映されません。
そのため中小企業M&Aの実務では、より実態に近い時価純資産法が使われることがほとんどです。
コストアプローチは、現時点の資産状況を客観的に示せる点が強みです。
しかし、将来の収益力やブランド力、技術力といった無形の価値を反映しにくいという弱点があります。
資産の保有割合が大きい企業の評価や、清算を前提とした評価には適していますが、これだけでは事業の将来性を評価しきれません。
マーケットアプローチ
マーケットアプローチは、株式市場や実際のM&A取引で成立した価格をもとに、評価対象企業の価値を推計する考え方です。
代表的な手法が「類似会社比較法」、いわゆるマルチプル法です。
類似会社比較法では、評価対象企業と事業内容が似ている上場企業を複数選び、それらの「企業価値÷EBITDA（利払前・税引前・減価償却前利益）」で倍率を算出します。
倍率を評価対象企業のEBITDAに掛けることで、事業価値を推計する仕組みです。
EV/EBITDA倍率は業種によって差があるものの、全業種平均では数倍〜10倍前後のレンジとされています。
マーケットアプローチは、市場の客観的なデータに基づくため説得力があります。
一方で、非上場の中小企業の場合、事業内容が完全に一致する類似上場企業を見つけることは容易ではありません。
また、上場企業と非上場企業では規模やリスクが異なるため、倍率をそのまま当てはめると実態とずれることもあり、調整が必要な場合があります。
インカムアプローチ
インカムアプローチは、会社が将来生み出すと見込まれる収益力をもとに価値を算定する考え方です。
代表的な手法が「DCF法（ディスカウント・キャッシュフロー法）」です。
DCF法では、まず事業計画書に基づいて将来複数年分のフリーキャッシュフローを予測します。
次に、事業のリスクを反映した割引率を設定し、将来のキャッシュフローを現在の価値に割り引きます。
さらに、予測期間より先の価値をまとめて評価する「ターミナルバリュー（継続価値）」を算出し、合計することで事業価値を求める手法です。
たとえば、予測最終年度のフリーキャッシュフローが3,000万円、永久成長率を1%、割引率を8%と仮定します。
すると、ターミナルバリューは「3,000万円×(1+1%)÷(8%−1%)」という式でおおよそ4億3,300万円程度と算出されます。
このように、DCF法では割引率や成長率の設定が結果に大きな影響を与えるため、前提条件の妥当性を慎重に検証することが欠かせません。
インカムアプローチは、会社の将来性や成長性を価値に反映できる点が最大の強みです。
ただし事業計画自体に依存するため、計画の実現可能性が低い場合や、設立から間もなく実績の蓄積が少ない企業では、算定結果の信頼性が下がりやすいという弱点もあります。
中小企業のM&Aで広く使われる「年買法（年倍法）」
実務上、特に中小企業のM&Aで頻繁に使われているのが「年買法（年倍法）」と呼ばれる簡便な算定方法です。
「年買法（年倍法）」は、コストアプローチの時価純資産法に、のれん（営業権）の概念を加えて修正したものといえます。
計算式は次のとおりです。
株式価値 ＝ 時価純資産 ＋ 実質的な営業利益 × N年分
ここでの実質的な営業利益とは、役員への過大な報酬や、事業に直接関係のない一時的な費用などを補正した、会社の実態に近い収益力のことです。
また「N年分」の年数は一般に2〜5年程度で設定され、業種特性や成長性、顧客基盤の安定性などを踏まえて決定されます。
中小企業M&Aの実務では、3年前後とされるケースが多く見られます。
具体例で見てみましょう。
時価純資産が8,000万円、実質的な営業利益が1,500万円、評価年数を3年とした場合、株式価値は「8,000万円＋1,500万円×3年＝1億2,500万円」と算定されます。
年買法は、DCF法のように複雑な事業計画を必要とせず、計算の根拠が分かりやすいため、売り手・買い手の双方が直感的に納得しやすいでしょう。
そのため、当事者間の合意形成を重視する中小企業M&Aの現場では、DCF法よりも実用的な指標として広く採用されています。
企業価値算定の流れと主に必要な資料
企業価値算定は、いきなり計算を始めるわけではありません。
算定の目的を整理したうえで、決算書や事業計画書などの資料を準備し、適切な算定手法を選択して進めます。
ここでは、企業価値算定の基本的な流れと、算定時に必要となる主な資料について解説します。
企業価値算定の流れ
企業価値算定は、一般的に次のような流れで進みます。
- 目的と評価基準日の明確化：何のために算定するのか、どの時点の財務状況を基準にするのかを定めます
- 必要資料の準備：決算書や事業計画書など、算定の根拠となる資料を取りまとめます
- 算定手法の選定：会社の特性や算定の目的に応じて複数のアプローチから適切な手法を選び、組み合わせます
- 算定の実施：選定した手法に沿って数値を計算し、必要に応じて株価算定書として取りまとめます
- 結果の確認と活用：算定結果を踏まえて、譲渡価格の方針を決めたり、買い手との交渉に活用したりします
資料がすべて揃った状態であっても、算定書の作成には一定の時間がかかるため、依頼から完成まで最低でも1〜2週間程度を見込んでおくとよいでしょう。
企業価値算定に必要な主な資料
算定の精度を高めるためには、できるだけ実態に近い資料の提示が重要です。
一般的に求められる資料には、次のようなものがあります。
- 過去3〜5期分の決算書（損益計算書・貸借対照表など）
- 直近の事業計画書や中期経営計画
- 固定資産台帳、不動産の評価関連資料
- 株主名簿、定款
- 借入金の契約内容が分かる資料
企業価値算定にかかる費用と依頼先
企業価値算定は、社内の担当者だけで行うことも不可能ではありません。
しかし手法選択の専門性や結果の客観性を考えると、公認会計士・税理士、あるいはM&A仲介会社といった外部の専門家に依頼するのが一般的です。
公認会計士や税理士に株価算定書の作成を依頼する場合、費用相場はおおむね20万円〜100万円程度で、規模や算定内容によってはそれ以上になることもあります。
会社の規模や事業の複雑さ、依頼する算定手法の種類によって金額の幅が大きく変動するため、依頼前に見積もりを確認しておくのが大切です。
一方、M&A仲介会社に相談する場合は、簡易的な企業価値算定を相談料や着手金なしで対応しているケースも少なくありません。
これは、M&A仲介会社の多くが、成約時に成功報酬を受け取る料金体系を採用しているためです。
本格的なM&Aを前提としているのであれば、仲介会社の無料相談を活用し、簡易的な算定額の感触をつかんでから具体的な検討に進む方法も有効です。
企業価値算定で押さえておきたい注意点
企業価値算定の結果を正しく活用するために、次のポイントを意識しておきましょう。
算定結果はあくまで一定の前提条件に基づく理論値であり、実際の取引価格そのものではありません。
最終的な価格は、算定結果を土台としながら、買い手の戦略的な必要性や交渉力、市場環境なども踏まえて決まります。
また、単一の手法だけに頼ると、その手法特有の弱点がそのまま評価のゆがみにつながるおそれがあります。
コストアプローチ・マーケットアプローチ・インカムアプローチのうち複数を組み合わせ、結果に大きな差が出た場合は理由を確認する姿勢が重要です。
さらに、売り手と買い手では重視する観点が異なります。
売り手は資産価値や将来性を高く評価してもらいたいと考える一方、買い手は買収後のリスクや投資回収の見込みを重視します。
算定結果に対する立場の違いを理解しておくと、交渉を冷静に進めやすくなるでしょう。
最後に、算定を依頼する専門家の独立性・客観性も確認しておきたいポイントです。
特定の買い手寄りの立場で算定が行われていないか、算定の前提条件がどのように設定されているかを、依頼者自身も理解しておくことが望ましいでしょう。
譲渡価格を少しでも高めるためにできること
企業価値算定の結果は固定されたものではなく、会社の状態を改善することで譲渡価格に良い影響を与えられる可能性があります。
本業の収益力を高めることは、コストアプローチ・マーケットアプローチ・インカムアプローチのいずれにおいてもプラスに働きます。
不要な経費の見直しや、収益性の低い事業の整理によって、実質的な営業利益を改善しておくことが基本です。
経営者個人の人脈やスキルに依存した経営体制も、買い手にとってはリスク要因と見られがちです。
業務の仕組み化や権限移譲を進め、経営者が変わっても事業が継続できる体制を整えておくことは、評価の安定にもつながります。
簿外債務や使用していない不要資産が残っていると、買い手側のデューデリジェンスで懸念材料となり、評価が下がる要因になりかねません。
決算内容の透明性を高めておくのも、有利な条件での交渉につながります。
そして何より、時間的な余裕を持って準備を始めるのが重要です。
期限に迫られた状態で交渉に入ると、買い手に対する交渉力が弱くなりがちです。
早い段階から専門家に相談し、複数の候補と比較検討できる状況をつくっておくと、結果的に良い条件での譲渡につながります。
まとめ｜企業価値算定を正しく理解して納得のいくM&Aにつなげよう
企業価値算定は、コストアプローチ・マーケットアプローチ・インカムアプローチという3つの考え方を軸に、複数の手法を組み合わせて行われます。
なかでも中小企業のM&Aでは、時価純資産に営業利益の数年分を加える年買法が、分かりやすさと実用性の両面から広く使われています。
算定結果は交渉のための重要な土台になりますが、最終的な取引価格を保証するものではありません。
算定の考え方を理解したうえで、信頼できる専門家とともに準備を進めることが、納得のいくM&Aの実現につながります。
どの専門家やM&A仲介会社に相談すればよいか迷う場合は「M&A比較ナビ」を活用し、自社の業種や規模に合った支援実績を持つパートナーを比較してみることをおすすめします。
多くのM&A仲介会社では、初期相談や簡易的な企業価値算定を無料で受け付けているため、まずは自社の価値を把握するところから始めてみてはいかがでしょうか。
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企業価値算定に関するよくある質問
- 企業価値算定は自社だけで行うことはできますか？
-
簡易的な目安を社内で計算すること自体は可能です。
しかし、手法選択の専門性や結果の客観性という観点では、希望的な数値になりやすいという落とし穴があります。
買い手との交渉で根拠を問われた際に説明しきれないケースも多いため、最終的な判断や交渉に使う数値は公認会計士・税理士やM&A仲介会社といった専門家に依頼するのが安心です。
- 算定結果は、そのまま会社の売却価格になりますか？
-
算定結果は交渉のベースとなる理論値であり、最終的な売却価格そのものではありません。
実際の価格は、算定結果を土台としつつ、買い手の戦略的なニーズや競合の有無、交渉力などを踏まえて決まります。
算定額より高く成約することもあれば、低く成約することもあります。
- 企業価値算定にはどのくらいの期間がかかりますか？
-
必要な資料が揃っている前提であれば、1〜2週間程度が目安です。
会社の規模や事業の複雑さ、依頼する手法の数が多い場合は、3週間以上かかる可能性もあります。