廃業は事業を終了する方法である一方、M&Aは第三者へ事業を引き継ぐ方法です。
しかし、どちらが適しているかは企業の状況や経営者の目的によって異なります。
従業員の雇用や取引先との関係、企業価値、税負担など考慮すべきポイントは少なくありません。
本記事では、廃業とM&Aの違いをはじめ、それぞれのメリット・デメリット、税金の違い、自社に合った選択肢の見極め方まで詳しく解説します。
廃業かM&Aかで迷っている場合は、複数のM&A仲介会社を比較しながら検討することが大切です。
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廃業とM&Aはどちらを選ぶべき？知っておきたい違い
廃業とM&Aのどちらを選ぶべきは、自社の状況や経営者の目的によって最適な選択肢は異なります。
まずは両者の違いを理解し、自社に適した方法を見極めることが重要です。
ここでは、廃業とM&Aの基本的な違いや特徴について解説します。
廃業とは事業を撤退させる場合に行う手続き
廃業とは、会社や個人事業の活動を終了し、事業を完全に停止するための手続きを指します。
事業を続ける予定がなくなった場合に選ばれる方法ですが、単に営業をやめればよいわけではありません。
法人の場合は解散や清算の手続きが必要となり、税務申告や債務整理なども行う必要があります。
また、従業員の退職手続きや取引先との契約終了など、多くの対応が発生します。
例えば、後継者不在や業績悪化を理由に事業を終了するケースでは、設備の処分費や清算費用が発生することも少なくありません。
そのため、廃業を検討する際は費用や手間を含めて総合的に判断することが大切です。
M&Aとは合併や株式譲渡など第三者に事業を承継する手続き
M&Aとは、会社や事業を第三者へ引き継ぐことで事業承継を実現する方法で、事業そのものを存続させられる可能性があります。
具体的には、株式譲渡によって会社そのものを引き継ぐ方法や、事業譲渡によって特定の事業のみを譲渡する方法などがあります。
M&Aでは、経営者が引退を希望していても、安定した顧客基盤や技術力が評価されれば買い手が見つかることも少なくありません。
従業員の雇用や取引先との関係を維持しながら引退できる可能性があるため、廃業以外の選択肢として注目されています。
廃業・M&Aのそれぞれのメリット
廃業とM&Aはどちらも会社の出口戦略ですが、得られるメリットは大きく異なります。
事業を終了させることを最優先に考えるなら廃業、会社や従業員・取引先との関係を残したいならM&Aが選択肢になりやすいでしょう。
まずはそれぞれのメリットを理解し、自社に合った方法を検討することが大切です。
廃業のメリット｜自分の意思とタイミングで確実に清算できる
- 経営者の意思で事業終了の時期を決めやすい
- 買い手探しや譲渡交渉が不要
- 会社の整理を比較的シンプルに進められる
廃業の最大のメリットは、経営者自身が望むタイミングで事業を終了できることです。
買い手探しや交渉が不要なため、計画的に会社を整理しやすい特徴があります。
その理由として、M&Aは買い手企業との条件調整やデューデリジェンスなどのプロセスが必要ですが、廃業は経営者の判断を中心に進められるためです。
事業継続よりも早期の整理を優先したい場合には有効な選択肢となります。
例えば、後継者がおらず事業の将来性も限定的な場合、無理に売却先を探すよりも廃業によって区切りを付ける方がスムーズなケースもあります。
ただし、従業員や取引先への影響、廃業費用の発生なども考慮したうえで判断することが重要です。
M&Aのメリット｜従業員とノウハウ・顧客関係が残しやすい
- 従業員の雇用を維持しやすく、離職による影響を抑えられる
- 技術・ノウハウ・企業文化などの経営資産を引き継げる
- 顧客や取引先との関係を維持しながら事業継続を目指せる
M&Aは、廃業と比較して従業員の雇用や企業が長年培ってきたノウハウ、顧客との信頼関係を残しやすい点が大きなメリットです。
廃業を選択した場合、従業員は離職を余儀なくされ、取引先との関係も終了してしまいます。
一方でM&Aであれば、買い手企業へ事業を譲渡することで、従業員の雇用が引き継がれる可能性があります。
また、技術力や業務ノウハウ、顧客基盤などの経営資産も承継されるため、事業の継続を目指しやすくなるのも特徴です。
特に地域密着型の企業や専門技術を持つ企業では、築き上げてきた価値を次世代へつなげられる点が魅力といえるでしょう。
廃業・M&Aのデメリット・注意点
廃業とM&Aにはそれぞれメリットがありますが、どちらを選んでも一定のデメリットや注意点は存在します。
自社に合った選択をするためには、廃業とM&Aの両方のリスクを理解したうえで判断することが重要です。
ここでは、廃業とM&Aの代表的な注意点について詳しく解説します。
廃業のデメリット｜雇用や経営資産を引き継げない場合がある
- 顧客基盤やノウハウなどの経営資産が失われる
- 従業員の雇用継続が難しくなる
- 解散・清算費用や各種手続きの負担が発生する
廃業のデメリットは、長年かけて築いてきた事業資産を十分に活かせないまま事業が終了してしまう可能性があることです。
事業には売上や利益だけでなく、顧客との信頼関係、従業員が培った技術やノウハウ、取引先とのネットワークなど多くの経営資産が存在します。
しかし、廃業を選択するとこれらの資産を十分に活かせないまま事業が終了する場合があります。
そのため、廃業を検討する際は、事業終了によって失われる価値や関係者への影響を十分に考慮したうえで判断することが大切です。
M&Aのデメリット｜経営方針や組織体制が変わりやすい
- 譲渡後に経営方針や組織体制が変わる可能性がある
- 取引先との契約条件が見直される場合がある
- 雇用維持の条件を事前に確認することが重要になる
M&Aのデメリットは、譲渡後の経営方針によって従業員や取引先に変化が生じる可能性があることです。
なぜなら、会社を引き継ぐのは新たなオーナーであり、事業戦略や組織体制が変更されるケースもあるためです。
例えば、事業の効率化を目的として組織再編が行われたり、一部の取引先との契約条件が見直されたりする場合があります。
ただし、近年の中小企業M&Aでは従業員の雇用維持を前提とする買収も多く、必ずしも解雇や取引停止につながるわけではありません。
事前に譲渡条件を確認し、買い手企業との認識をすり合わせることが重要です。
廃業とM&Aでかかる費用や税金の違い
廃業とM&Aでは発生する費用や税金の種類や負担額が大きく異なるため、事前に違いを理解しておくことが重要です。
なぜなら、同じ事業の終了・承継であっても、資産の処分方法や経営者が受け取る対価によって課税対象が変わるためです。
ここでは、廃業とM&Aそれぞれで発生する主な税金について詳しく解説します。
廃業で発生する費用と税負担
- 清算手続きの内容によって税負担が変わる
- 資産売却で利益が出ると法人税が発生する場合がある
- 消費税や法人住民税などの納税が必要になることがある
廃業では、会社を清算する過程で複数の税金が発生する可能性があります。
なぜなら、事業を終了する際には保有資産の売却や在庫処分、法人の清算手続きなどが行われ、それぞれが課税対象になるためです。
例えば、不動産や設備を売却して利益が出た場合には法人税が発生することがあります。
また、消費税の納税義務や住民税・事業税などの支払いが必要になるケースも少なくありません。
会社の規模や資産状況によって税負担は変わるため、廃業前に税理士へ相談しながらシミュレーションを行うことが望ましいでしょう。
M&Aで発生する費用と税負担
- 株式譲渡と事業譲渡で税金の種類が異なる
- 株式譲渡では譲渡益に対して課税される
- 手取り額を踏まえて最適な譲渡方法を選ぶことが重要である
M&Aで発生する税金は、株式譲渡か事業譲渡かによって大きく異なります。
理由として、譲渡対象が会社そのものなのか事業の一部なのかで課税対象が変わるためです。
例えば、中小企業のM&Aで多い株式譲渡では、オーナー経営者が受け取った譲渡益に対して譲渡所得課税が行われます。
一方で、事業譲渡の場合は売却代金を受け取る法人側に法人税が発生し、対象資産によっては消費税も課税されます。
そのため、M&Aを検討する際は売却価格だけでなく、手元に残る金額まで考慮したうえでスキームを選びましょう。
廃業・M&Aどちらが合うかの見極めポイント
廃業とM&Aのどちらが適しているかは、自社の状況を客観的に整理して判断することが重要です。
判断を誤ると従業員や取引先への影響が大きくなるため、複数の観点から比較検討することが大切です。
ここでは、会社の価値、従業員、財務、社長保証、期限という5つの視点から、廃業とM&Aのどちらが向いているのかを解説します。
| 見極めポイント | M&Aが向いている場合 | 廃業が向いている場合 |
|---|---|---|
| 会社の価値 | 買い手が評価する強みや事業資産がある | 引き継げる資産や事業価値がほとんどない |
| 従業員 | 雇用を維持して事業を引き継ぎたい | 従業員がおらず雇用継続の必要性が低い |
| 財務 | 将来性や収益改善の見込みがある | 多額の負債があり再建も難しい |
| 経営者保証 | 個人保証の解除を目指したい | 保証債務を整理して事業を終了したい |
| 期限 | 数か月〜1年程度の準備期間を確保できる | 早急に事業を停止する必要がある |
会社の価値で選ぶ
会社の価値が残っている場合は、M&Aを検討する価値があると考えられます。
なぜなら、買い手は現在の利益だけでなく、顧客基盤や技術、人材などの将来価値も評価するためです。
例えば、地域で高い知名度を持つ企業や安定した取引先を抱える企業は、たとえ後継者がいなくても譲渡先が見つかるケースがあります。
反対に、引き継げる資産や強みが少ない場合は、廃業を選択するケースも少なくありません。
従業員で選ぶ
従業員の雇用を守りたい場合は、M&Aが有力な選択肢になりやすいです。
なぜなら、M&Aでは事業とともに従業員も引き継がれることが多いためです。
例えば、長年勤務している従業員が多い企業では、廃業による解雇よりもM&Aによる事業承継を選ぶ経営者が増えています。
一方で、従業員がいない個人事業や家族経営の場合は、廃業による影響が比較的小さいこともあります。
財務で選ぶ
財務状況は廃業とM&Aを判断する重要な基準の一つです。
なぜなら、買い手は収益性だけでなく、負債や将来の成長性も含めて評価するためです。
例えば、一時的な赤字でも安定した売上がある企業はM&Aが成立する場合があります。
一方で、多額の借入金や債務超過が続き改善の見込みが少ない場合は、廃業を選択するケースもあります。
現状だけでなく将来性も含めて判断することが重要です。
経営者保証で選ぶ
経営者保証の状況によっても選ぶべき方法は変わります。
なぜなら、M&Aによって個人保証の解除につながる可能性があるためです。
例えば、金融機関との交渉を経て買い手へ借入を引き継ぐことで、経営者個人の負担が軽減されるケースがあります。
一方で、保証債務の整理を優先したい場合には、廃業や清算を選択することもあります。
保証内容を確認しながら専門家へ相談することが大切です。
期限で選ぶ
事業終了までの期限が半年から1年あればM&A、早急な事業停止が必要な場合は廃業という選択肢が考えられます。
なぜなら、M&Aには買い手探しや交渉など一定の時間が必要だからです。
例えば、半年から1年程度の準備期間を確保できる場合はM&Aを進めやすくなります。
一方で、資金繰りの悪化などにより早急な事業停止が必要な場合は、廃業を選択せざるを得ないケースもあります。
希望する引退時期や事業の状況を踏まえて、余裕を持った準備を進めることが重要です。
まとめ｜廃業とM&Aどちらがいいかは状況に応じて判断しよう
廃業とM&Aにはそれぞれ異なる特徴があり、どちらが優れているとは一概にはいえません。
事業を確実に終了したい場合は廃業が選択肢になりますが、従業員の雇用維持や顧客との関係継続、企業価値の承継を重視する場合はM&Aが有力な方法となります。
また、赤字企業や小規模事業者であってもM&Aが成立するケースは少なくありません。
重要なのは、自社の価値や財務状況、経営者保証、希望する引退時期などを総合的に整理したうえで判断することです。
廃業を決断する前に、一度M&Aの可能性を確認してみることも選択肢の一つです。
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廃業とM&Aに関するよくある質問
- 赤字企業でもM&Aはできますか？
-
はい、赤字企業でもM&Aが成立する可能性はあります。
M&Aでは現在の利益だけでなく、顧客基盤や技術力、従業員のスキル、取引先との関係性なども評価対象になります。
そのため、一時的に赤字であっても将来的な成長性や事業価値が認められれば買い手が見つかるケースも少なくありません。
実際に後継者不足を理由とした中小企業M&Aでは、赤字企業が譲渡に成功する事例があります。
- 廃業を決める前にM&Aを検討したほうがよい理由は何ですか？
-
廃業によって失われる企業価値を活かせる可能性があるためです。
廃業を選択すると、長年築いてきた顧客との信頼関係やノウハウ、ブランド力などの経営資産を十分に活かせなくなる場合があります。
一方でM&Aであれば、それらの価値を第三者へ引き継ぎながら事業承継を実現できる可能性があります。
たとえ売却を選ばなかったとしても、まずはM&Aの可能性を確認してから判断することで、納得感のある意思決定につながります。
- M&Aの買い手が見つかるまでどれくらいの期間がかかりますか？
-
一般的には6か月から1年程度、場合によってはそれ以上かかるケースもあります。
M&Aでは企業価値の評価、買い手候補の選定、条件交渉、デューデリジェンス（企業調査）、契約締結など複数の工程が必要です。
そのため、すぐに譲渡先が決まるとは限りません。
ただし、業種や企業規模、市場環境によっては短期間で成約することもあります。
将来的に廃業や引退を考えている場合は、余裕を持って早めに準備を始めることが重要です。