会社を売るとは、株式譲渡や事業譲渡などの方法で、会社や事業を第三者に引き継ぐことです。
後継者不在や引退、事業整理を理由に検討されることがあります。
その際、相場や税金、従業員への影響を整理しないまま進めると、条件交渉で迷いやすくなるでしょう。
本記事では、会社を売る目的や相場、税金、メリット・注意点、M&Aの流れを解説します。
会社を売る際は、相場や税金だけでなく、自社に合う相談先を選ぶことも大切です。
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会社を売るとは？
会社を売るとは、株式や事業の一部または全部を買い手に譲渡し、会社や事業を引き継いでもらうことです。
中小企業のM&Aでは、主に株式譲渡や事業譲渡が使われます。
株式譲渡は、株主が保有する株式を買い手に譲渡し、会社の経営権を移す方法です。
会社そのものは存続するため、従業員との雇用契約や取引先との契約は維持されやすいです。
ただし、取引契約や賃貸借契約に支配権の変更に関する条項がある場合は、事前確認が求められます。
一方、事業譲渡は会社が持つ事業の全部または一部を買い手に譲渡する方法です。
譲渡対象となる資産・負債・契約・許認可などは個別に移転させるため、債権者の同意や契約の切り替えが必要になる場合があります。
また、労働契約を買い手に承継するには、従業員の個別同意が必要です。
一部の店舗や不採算部門だけを切り離したい場合に検討されることがあります。
ただし、どの方法が適しているかは、会社の状況や株主構成、契約内容によって変わる点に注意が必要です。
会社を売る際は、売却価格だけで判断せず、従業員の雇用や取引先との関係、経営者保証、売却後の引き継ぎまで確認しましょう。
会社を売るなら最初に決めたい3つの目的
会社を売る前に、まずは売却の目的を明確にすることが大切です。
目的が曖昧なまま進めると、価格だけを重視してしまい、売却後に従業員の処遇や事業の継続方針で後悔するおそれがあります。
会社を売る主な目的は、以下の3つです。
目的によって、選ぶべき買い手や交渉すべき条件は変わります。
まずは、自社が会社売却で何を優先したいのかを整理しましょう。
後継者不在で事業を残したい
後継者不在で会社を売る場合は、事業を続けられる買い手を探すことが重要です。
親族や社内に後継者がいない場合でも、M&Aによって第三者へ会社を引き継げる可能性があります。
たとえば、地域に根付いた製造業や店舗を運営している会社では、買い手が事業を引き継ぐことで、従業員の雇用や取引先との関係を維持しやすくなるでしょう。
ただし、買い手の経営方針によっては、売却後に業務ルールや人員体制が変わることもあります。
そのため、交渉前に「従業員の雇用を続けてほしい」「屋号を残したい」「主要取引先との関係を維持したい」など、譲れない条件を整理しておきましょう。
後継者不在を理由に会社を売る場合は、価格だけでなく、事業をどのように引き継いでもらえるかを確認することが大切です。
引退や新規事業のために売却資金を得たい
引退や新規事業の資金を得たい場合は、売却後に必要な資金額を考えておきましょう。
会社を売ることで、株式や事業の譲渡対価を得られる可能性があります。
その資金は、引退後の生活費や借入金の整理、新しい事業への投資に活用されることがあります。
たとえば、経営者が60代で引退を考えている場合、売却代金を老後資金に充てたいと考えるケースもあるでしょう。
また、既存事業を売却し、成長が見込める新規事業へ資金を回したい場合もあります。
ただし、希望価格で売れるとは限りません。
譲渡価格から税金や手数料を差し引いた後、手元にいくら残るかも確認が必要です。
売却資金の確保を目的にする場合は、売却価格だけでなく、税金・仲介手数料・借入金返済後の手取り額まで整理しておきましょう。
赤字事業や不採算部門を整理したい
赤字事業や不採算部門を整理したい場合は、会社全体を売るのか、一部事業だけを譲渡するのかを検討しましょう。
不採算部門を抱えたまま経営を続けると、人件費や固定費が重くなり、黒字事業の成長に影響する可能性があります。
事業譲渡を活用すれば、特定の店舗や部門だけを切り離せる場合があります。
たとえば、複数店舗を展開している会社が、採算の合わない店舗だけを同業他社へ譲渡するケースです。
買い手にとっては、顧客基盤や人材を引き継げる点が評価材料になる可能性があります。
ただし、赤字事業は、黒字事業と比べて収益性や改善余地を慎重に見られやすいため、条件交渉に時間がかかる場合があります。
売却を検討する際は、赤字の原因や改善余地、譲渡対象となる資産・契約を整理しておくことが大切です。
会社を売る相場と算定方法
会社を売る相場は、業種や収益力、資産状況、負債、買い手との相性によって変わります。
そのため「売上の何倍」「利益の何倍」と単純な倍率だけで判断するのは避けましょう。
中小企業のM&Aでは、以下の方法で企業価値を算定し、その金額をもとに交渉することがあります。
- 簿価純資産法
- 時価純資産法
- 類似会社比較法
- 年買法
また、時価純資産に数年分の利益を加えて考えるケースも珍しくありません。
たとえば、純資産が3,000万円で毎年安定して利益が出ている会社であれば、資産価値に収益力を加味して価格を検討します。
一方で、利益が不安定な会社や借入金が多い会社では、希望より低い評価になる可能性があります。
実際の譲渡価格は、算定結果だけで決まるわけではありません。
従業員の雇用継続、経営者の引き継ぎ期間、取引先との関係、買い手の資金力なども交渉に影響します。
初期相談の段階では複数の相談先を比較すると、手数料や支援範囲を把握しやすくなります。
ただし、買い手探しを正式に依頼する段階では、情報が広がりすぎないよう、秘密保持や打診先の管理方法を確認しましょう。
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会社を売る際の税金
会社を売る際の税金は、株式譲渡か事業譲渡かによって異なります。
中小企業のオーナーが個人として株式を売却する場合、株式の譲渡益に対して所得税や住民税などが課せられる仕組みです。
譲渡益は、売却価格から取得費や譲渡にかかった費用を差し引いて計算します。
個人株主が株式を譲渡する場合の税率は、所得税15％、住民税5％に復興特別所得税を加えた20.315％です。
たとえば、取得費や手数料を差し引いた譲渡益が5,000万円の場合、単純計算では約1,016万円が税額の目安です。
ただし、株式を法人が保有している場合や、事業譲渡で会社が資産を売る場合は扱いが変わります。
事業譲渡では、譲渡益が会社の所得となり、法人税等の対象になるため注意が必要です。
また、譲渡する資産の内容によっては消費税がかかる場合があります。
土地や有価証券の譲渡は非課税取引に該当しますが、棚卸資産や設備、のれんなどは課税対象となることも少なくありません。
税金は、スキームや株主構成、取得費、役員退職金の扱いによって大きく変わります。
会社を売る前に、税理士やM&Aの専門家へ相談し、手取り額を試算しておきましょう。
会社を売るメリット
会社を売る主なメリットは、以下の3つです。
会社売却は、廃業以外の方法で事業を残したい経営者にとって、選択肢の一つになります。
メリットを得るには、買い手の選定や条件交渉を丁寧に進める必要があります。
まずはどのようなメリットを得られるか確認していきましょう。
後継者がいなくても事業を残せる
会社を売ることで、後継者がいない場合でも事業を第三者に引き継げる可能性があります。
親族や従業員に後継者がいなければ、廃業を考える経営者もいるでしょう。
しかし、買い手が見つかれば、会社や事業を続けられる場合があります。
たとえば、地域の取引先や固定客を持つ会社は、同業他社にとって販路拡大や人材確保につながる可能性があります。
買い手が事業価値を評価すれば、廃業ではなくM&Aによる承継を選べるでしょう。
ただし、どの買い手でもよいわけではありません。
事業の継続方針や従業員への考え方を確認し、自社の希望に合う相手を選ぶことが大切です。
従業員の雇用を守りやすい
会社を売ることで、従業員の雇用を守りやすくなる場合があります。
廃業を選ぶと、従業員は新しい勤務先を探さなければなりません。
一方で、M&Aによって事業が継続されれば、買い手のもとで働き続けられる可能性があります。
たとえば、株式譲渡では会社の法人格が変わらないため、雇用契約が継続しやすい点が特徴です。
ただし、売却後に評価制度や給与体系、勤務ルールが変わることはあります。
そのため、従業員の雇用継続を重視する場合は、最終契約の前に処遇や説明時期を確認しておきましょう。
また、従業員への伝え方も重要です。
売却の事実を伝えるタイミングや内容を誤ると、不安や退職につながるおそれがあります。
買い手や専門家と相談しながら、説明の順番を整理しておきましょう。
売却資金を引退後の生活や新規事業に使える
会社を売ると、売却資金を引退後の生活や新規事業に活用できる可能性があります。
長年経営してきた会社の価値を資金化できれば、次の人生設計を立てやすくなるのがメリットの一つです。
たとえば、引退後の生活費や住宅ローンの返済、家族への資金準備に使える場合があります。
また、別の業界で新規事業を始めたい経営者にとっては、開業資金や設備投資の原資になるでしょう。
ただし、売却代金の全額が手元に残るわけではありません。
税金や仲介手数料、借入金の返済、役員退職金の設計などを踏まえて考える必要があります。
売却後の資金計画を立てる際は、手取り額を事前に試算しておくことが大切です。
会社を売るデメリット・注意点
会社を売る際は、メリットだけでなくデメリットも理解しておきましょう。
主な注意点は、以下の2つです。
会社売却は、契約後に取り消すことが難しい重要な判断です。
価格や条件だけでなく、売却後の関与範囲や従業員への影響まで確認しましょう。
経営権が買い手に移る
会社を売ると、経営権は買い手に移ります。
株式譲渡の場合、買い手が株式を取得することで、会社の意思決定に大きく関与する立場になります。
売却後も一定期間は引き継ぎに関わることがありますが、最終的な経営判断は買い手側が行うのが一般的です。
たとえば、売却前は経営者が店舗運営や採用方針を決めていたとしても、売却後は買い手の方針に合わせて変わる可能性があります。
従業員の配置や取引先への対応、商品・サービスの方針が変わることもあるでしょう。
そのため、会社を売る前に、売却後の関与期間や役職、意思決定の範囲を確認しておくことが大切です。
経営に関わり続けたい場合は、契約前に買い手と認識を合わせておきましょう。
希望価格で売れるとは限らない
会社を売る際は、希望価格で売れるとは限りません。
譲渡価格は、会社の資産や利益だけでなく、負債や将来性、買い手のニーズ、交渉条件によって変わります。
たとえば、売り手が1億円での売却を希望していても、買い手が財務リスクや人材流出の可能性を懸念すれば、提示価格が下がることがあります。
また、デューデリジェンスで未払残業代や契約上のリスクが見つかると、条件が見直される場合も少なくありません。
一方で、価格は希望に届かなくても、従業員の雇用継続や屋号の維持を約束してもらえるケースも考えられます。
会社を売る際は、希望価格だけでなく、譲れない条件と交渉できる条件を分けておきましょう。
会社を売る8ステップ
会社を売る流れを事前に把握しておくと、必要書類や交渉内容を整理しやすくなります。
ここでは主な8ステップを確認していきましょう。
まずは、会社を売る理由を書き出しましょう。
後継者不在を解消したいのか、引退資金を得たいのか、不採算事業を整理したいのかによって、優先すべき条件は変わります。
あわせて、売却価格や従業員の雇用継続、取引先との関係維持、売却後の関与期間などを整理します。
すべての希望が通るとは限らないため、譲れない条件と柔軟に交渉できる条件を分けておくことが大切です。
会社を売る前に、決算書・契約書・株主構成を確認しましょう。
買い手は、会社の財務状況や契約関係、株式の保有状況を見て、買収できるかを判断します。
まずは、直近3期分を目安に決算書や税務申告書、借入金の状況を整理しましょう。
主要取引先との契約書、賃貸借契約、リース契約、許認可に関する書類も確認しておくと、手続き上の漏れを防ぎやすくなります。
また、株主が複数いる場合は、誰が何株を持っているのかを整理しましょう。
株式が分散していたり、名義株があったりすると、売却手続きの障害になるおそれがあります。
早い段階で資料を確認しておくと、買い手から質問を受けたときに対応しやすくなります。
資料の整理が進んだら、M&A仲介会社や専門家に相談しましょう。
会社売却は、相場の把握や買い手探し、契約条件の確認など、専門的な判断が必要になります。
顧問税理士や弁護士、金融機関、M&A仲介会社などが相談先になります。
相談する際は、支援範囲や手数料、得意業種、過去の実績を確認しましょう。
一社だけで判断すると、手数料や支援範囲の違いを把握しにくくなります。
複数の相談先を比べることで、自社の目的に合う支援機関を選びやすくなるでしょう。
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会社を売る流れや相談先選びに迷う場合は、無料相談の活用を検討してみてください。
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M&A仲介会社や専門家に相談したら、企業価値を算定し、売却方針を決めましょう。
企業価値の算定では、純資産、利益、将来性、業界動向、買い手との相性などを確認します。
中小企業では、時価純資産をもとに利益水準を加味して考えるケースがあります。
ただし、算定額はあくまで交渉の出発点です。
実際の売却価格は、買い手の評価やデューデリジェンスの結果、交渉条件によって変わります。
売却方針を決める際は、希望価格だけでなく、売却先の条件や引き継ぎ方も確認しましょう。
従業員の雇用を重視するのか、価格を重視するのかによって、候補先の選び方も変わります。
売却方針が決まったら、買い手候補を探します。
M&A仲介会社に依頼する場合、まずは会社名を伏せたノンネーム情報で候補先に打診するのが一般的です。
関心を示した候補先とは、秘密保持契約を結んだうえで詳しい情報を開示します。
秘密保持契約を結ばずに情報を出すと、従業員や取引先に売却検討の事実が伝わるおそれがあります。
情報が広がると、従業員の不安や取引先の警戒につながる可能性もあるでしょう。
そのため、候補先を探す段階では、情報管理を徹底することが大切です。
打診したくない競合企業や取引先がある場合は、事前に仲介会社へ伝えておきましょう。
買い手候補が絞られたら、経営者同士でトップ面談を行います。
トップ面談は、買い手の経営方針や人柄、従業員への考え方を確認する場です。
売り手にとっても、自社の強みや事業の将来性を伝える重要な機会になります。
たとえば、従業員の雇用継続を重視する場合は、売却後の人員体制や給与体系への考え方を確認しましょう。
取引先との関係維持を重視するなら、主要顧客への説明方針も話し合う必要があります。
条件交渉では、価格だけでなく、役員の処遇、引き継ぎ期間、経営者保証、競業避止義務なども論点になります。
交渉前に優先順位を整理しておくと、判断に迷いにくくなるでしょう。
基本的な条件がまとまったら、買い手によるデューデリジェンスに対応します。
デューデリジェンスとは、買い手が売り手の財務・法務・税務・事業内容などを確認する調査です。
決算書や契約書、借入金、労務管理、許認可、訴訟リスクなどが確認されることがあります。
たとえば、未払残業代や簿外債務、契約解除リスクが見つかると、価格や契約条件が見直される場合があります。
売り手側は、質問に正確に答え、必要資料を速やかに提出することが大切です。
不利な情報を隠すと、後から契約解除や損害賠償の問題につながるおそれがあります。
リスクがある場合は、早い段階で専門家に相談し、説明方法を整理しておきましょう。
デューデリジェンス後に条件が固まったら、最終契約を結びましょう。
最終契約では、譲渡対象や譲渡価格、支払方法、役員や従業員の処遇、経営者保証、表明保証、補償条項などを確認します。
契約内容を十分に理解しないまま署名すると、売却後にトラブルになるおそれがあります。
契約前には、弁護士や税理士などの専門家に内容を確認してもらいましょう。
クロージングでは、株式や事業の引き渡し、代金の支払い、登記や名義変更などを行います。
その後も、従業員や取引先への説明、業務フローの共有、契約の引き継ぎなどが必要です。
会社売却は、契約を結んで終わりではありません。
買い手が円滑に事業を運営できるよう、引き継ぎ期間の対応まで計画しておきましょう。
まとめ｜会社を売るなら相場・税金・従業員対応を整理して相談しよう
会社を売る際は、相場や税金だけでなく、従業員への影響や売却後の引き継ぎまで整理することが大切です。
目的が曖昧なまま進めると、価格だけで判断してしまい、売却後に従業員の処遇や取引先対応で悩むおそれがあります。
まずは、売却目的、希望条件、株主構成、決算書、契約関係を確認しましょう。
そのうえで、複数のM&A仲介会社や専門家に相談し、自社に合う進め方を比較することが重要です。
M&A比較ナビでは、複数のM&A仲介会社を比較しながら、自社の目的に合う相談先を探せます。
会社を売る流れや相場、税金の考え方を整理したうえで専門家に相談したい方は、まずは無料相談をご活用ください。
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会社を売ることに関するよくある質問
以下では、会社を売る際に確認されることの多い質問を整理します。
- 会社売却の交渉は途中で断れますか？
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会社売却の交渉は、基本合意や最終契約を結ぶ前であれば、条件が合わない段階で断れる場合があります。
ただし秘密保持契約、基本合意書、仲介契約・FA契約に専任条項や直接交渉制限、違約金などが定められている場合は、契約内容の確認が必要です。
たとえば、独占交渉期間が定められている場合、その期間中は他の買い手候補と交渉しにくくなることがあります。
また、基本合意後に一方的な理由で交渉をやめると、相手との信頼関係に影響する可能性もあります。
交渉を断る可能性がある場合は、早い段階で仲介会社や弁護士に相談しましょう。
契約前に、専任条項や独占交渉、違約金の有無を確認しておくことが大切です。
- 株主が複数いる会社でも売却できますか？
-
株主が複数いる会社でも売却は可能です。
ただし、株式が分散している場合は、株主の同意や株式の集約が必要になることがあります。
株式譲渡で会社全体を売る場合、買い手は一定割合以上の株式取得を希望することが一般的です。
そのため、一部の株主が売却に反対すると、交渉が進みにくくなる可能性があります。
また、名義株や所在不明の株主がいる場合は、売却手続きの前に整理が必要です。
株主構成に不安がある場合は、早めに株主名簿や定款、過去の株式移転や譲渡の履歴を確認しましょう。
複数株主の会社を売る場合は、M&A仲介会社だけでなく、弁護士や税理士にも相談して進めると安心です。
M&A比較ナビを活用すれば、複数のM&A仲介会社を比較しながら、自社の状況に合わせて対応してくれるパートナーを探せます。
会社売却を検討している方は、株主対応も含めて対応できるプロに相談してみてください。
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