M&Aは、事業承継や企業成長を実現する手段の一つですが、取引をめぐって詐欺的行為や不適切な勧誘、契約上のトラブルが発生するケースもあります。
ただし、契約を急かされたり、M&A後に業績が悪化したりした場合でも、直ちに詐欺に当たるとは限らないため、問題の内容を正しく見極めることが重要です。
本記事では、M&Aに関連する詐欺的行為の手口や実際の事例を紹介するとともに、取引前に確認したいポイントを解説します。
安全性を重視してM&A仲介会社を選びたいなら、株式会社M&Aミライ・パートナーズが運営する「M&A比較ナビ」をおすすめします。
株式会社M&Aミライ・パートナーズは、企業の成長や円滑な事業承継を支援するM&A専門企業として、経営者の課題解決に向けたサポートを行っている会社です。
M&A比較ナビでは、複数のM&A仲介会社を比較しながら、自社の目的や状況に合った相談先を探せます。
M&Aを進める際は、仲介会社の実績や支援内容だけでなく、料金や契約条件も確認し、必要に応じて弁護士などの専門家にも相談しましょう。
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M&A詐欺とは？不正に金銭や企業情報を取得する悪質な行為
M&A詐欺とは、M&Aの仕組みを悪用し、相手を欺いて金銭や企業情報などを不正に取得する行為を指す表現です。
「M&A詐欺」は法律上の固有の犯罪類型ではないため、M&Aに関するトラブルがすべて詐欺に該当するわけではありません。
M&Aでは、売り手・買い手の間で財務情報や顧客情報、事業計画などの重要な情報を開示するほか、着手金や成功報酬などの費用が発生することがあります。
そのため、M&Aを装って架空の買収話を持ちかけたり、虚偽の説明によって金銭や情報をだまし取ったりする行為には注意が必要です。
一方で、専任契約を急かされる、契約後に条件変更を求められる、M&A後に業績が悪化するといった事象だけで、直ちに詐欺と判断できません。
これらは不適切な営業、契約上の問題、表明保証違反、経営上の失敗などに該当する可能性もあります。
そのため、M&Aを検討する際は「詐欺かどうか」だけで判断するのではなく、相手方の説明や企業情報、契約条件などに不自然な点がないかを確認することが大切です。
M&Aで注意したい不適切な行為・トラブル
M&Aでは、仲介会社による過度な契約の勧誘や、売り手企業による不十分な情報開示など、取引を進めるうえで注意したい行為があります。
必ずしも法律上の「詐欺」に該当するとは限らず、契約トラブルや説明不足などにあたる場合もあります。
M&Aを検討する際は、具体的な行為の内容を確認し、詐欺的行為にあたるケースと通常の契約・取引上のトラブルを区別することが重要です。
ここでは、M&Aで特に注意したい代表的な行為と、そのリスクについて解説します。
M&A仲介会社による過度な契約勧誘に注意する
M&A仲介会社から専任契約の締結を過度に急かされた場合は、契約条件を十分に確認してから判断することが大切です。
M&A仲介会社によっては、売り手に対して「早く契約しなければ買い手を逃す」などと説明し、短期間で専任契約の締結を促す場合があります。
ただし、契約を急かされたからといって、それだけで詐欺にあたるとは限りません。
仲介会社側に正当な営業上の理由があるケースも考えられるため、具体的な説明内容や契約条件を確認する必要があります。
特に専任契約では、契約期間中に他のM&A仲介会社へ依頼できる範囲が制限される場合があります。
そのため、手数料体系や契約期間、契約解除の条件、仲介会社の業務範囲などを確認しないまま契約すると、後から認識の違いが生じる可能性も少なくありません。
例えば、「今すぐ契約する必要がある」と説明された場合でも、なぜ急ぐ必要があるのか、他の選択肢はないのかを確認しましょう。
必要に応じて複数のM&A仲介会社から説明を受け、条件を比較してから契約を判断することが重要です。
売り手企業が企業価値を実態以上に見せるケースに注意する
売り手企業が業績や将来性などを実態以上に良く見せて買収価格を高めようとするケースには注意が必要です。
M&Aでは、売り手企業の財務状況や事業の将来性、顧客基盤などが企業価値の評価に影響します。
そのため、売却を有利に進める目的で、業績が一時的に良く見える資料を提示したり、将来の収益見込みを過度に楽観的に説明したりする可能性があります。
ただし、業績予測と実際の結果が異なったからといって、直ちに詐欺になるわけではありません。
将来予測には不確実性があり、M&A成立後に市場環境が変化して業績が悪化するケースもあります。
問題となるのは、重要な事実を意図的に隠したり、虚偽の情報を提示したりして取引相手を誤認させるような行為です。
例えば、主要取引先との契約終了が決まっているにもかかわらず、その事実を意図的に開示しないケースでは、買い手が企業の実態を正しく判断できない可能性があります。
そのため、買い手は売り手から提供された資料だけで判断せず、財務・法務・事業などのデューデリジェンスを実施し、重要な情報を客観的に確認することが大切です。
ルシアンホールディングスをめぐるM&Aトラブル事例
ルシアンホールディングスをめぐっては、買収後のトラブルが報道されました。
東洋経済の報道によると、ルシアンホールディングスは約30社の中小企業をM&Aで傘下に収め、その過程で複数のM&A仲介会社が関与していたとされています。
また、報道では、買収後に経営が十分に行われず、買収先企業で資金繰りや事業運営をめぐる問題が生じたケースなどが紹介されています。
なお、M&A仲介会社の関与も疑われていますが、仲介会社が詐欺的行為に加担したと司法上認定されたわけではありません。
この事例からは、M&Aを進める際に買い手企業の過去のM&A実績や財務状況、買収後の経営方針などを確認する重要性が分かります。
とくに仲介会社から紹介された企業であっても、売り手側で独自に相手企業の信用力を確認することが重要です。
参照：東洋経済オンライン
M&Aの詐欺的手口やトラブルを防ぐための確認ポイント
M&Aの詐欺的手口や取引上のトラブルを防ぐには、仲介会社だけでなく、買い手の信用力や契約条件、資金決済の方法などを多角的に確認することが重要です。
M&Aでは、説明不足や条件変更などがあっても、直ちに詐欺に該当するとは限りません。
契約を急ぐのではなく、必要に応じて弁護士や金融機関などにも相談しながら、一つひとつの条件を確認しましょう。
- M&A仲介会社の実績や登録状況を確認する
- 買い手企業の信用力や事業実態を確認する
- 契約書を弁護士などの専門家に確認してもらう
- 経営者保証の解除条件やクロージング条件を確認する
- 譲渡代金の支払方法や資金決済の条件を確認する
- M&Aでトラブルを防ぐには複数の視点から確認することが重要
M&A仲介会社の実績や登録状況を確認する
M&A仲介会社を選ぶ際は、過去の支援実績だけでなく、提供するサービスや契約条件まで確認することが大切です。
M&A仲介会社によって、対応する企業規模や業種、料金体系、支援範囲などは異なります。
成約件数が多いからといって、必ずしも自社に適した仲介会社とは限らないため、実績だけで判断するのは避けたほうがよいでしょう。
具体的には、過去のM&A支援実績や得意な業種、手数料、利益相反への対応方針、契約期間や解約条件などを確認します。
また、中小企業庁の「M&A支援機関登録制度」に登録されているかどうかも、仲介会社を選ぶ際の確認材料の一つです。
複数の会社から説明を受けて、サービス内容や契約条件を比較することも、納得できるM&Aを進めるうえで役立つでしょう。
買い手企業の信用力や事業実態を確認する
M&Aの相手方を選ぶ際は、買い手企業の資金力や事業実態、過去の取引状況などを確認することが重要です。
売り手企業が買い手の情報を十分に確認しないまま契約を進めると、買収後の経営方針や代金の支払いなどをめぐって問題が生じる可能性があります。
とくに、買収資金の調達方法が不明確だったり、会社の実態を確認できる資料が不足していたりする場合は、慎重な確認が必要です。
例えば、買い手企業の登記情報や財務状況、事業内容、過去のM&A実績などを確認します。
買収資金を融資で調達する場合は、資金調達の見通しや融資に関する資料などもチェックしましょう。
仲介会社から提示された情報だけで判断せず、第三者の調査や専門家の意見も活用すると、相手方の信用力を多面的に確認しやすくなります。
契約書を弁護士などの専門家に確認してもらう
M&Aの契約を締結する前に、契約書の内容を弁護士などの専門家に確認してもらうことが大切です。
M&Aでは、株式譲渡契約書などに売買価格だけでなく、表明保証、補償、解除条件、クロージング条件など、取引後の責任にも関わるさまざまな事項が定められます。
内容を十分に確認しないまま契約すると、後から想定していなかった義務やリスクが発生する可能性があります。
特に、相手方から提示された条件に不自然な点がある場合や、説明と契約書の内容が異なる場合は、そのまま署名せず専門家へ相談しましょう。
弁護士に契約内容を確認してもらうことで、自社にとって不利な条項や確認すべきポイントを把握しやすくなります。
経営者保証の解除条件やクロージング条件を確認する
M&Aでは、経営者保証の解除条件やクロージング条件がどのように設定されているかを事前に確認することが大切です。
中小企業のM&Aでは、金融機関からの借入に経営者保証が付いているケースがあります。
株式を譲渡したからといって、必ずしも経営者保証が自動的に解除されるとは限らないため、誰がどのタイミングで保証解除の手続きを行うのかを確認しておくことが重要です。
また、クロージング条件についても、必要な許認可の取得や金融機関との調整など、何を満たせば取引が完了するのかを明確にしておきます。
契約締結後に条件が変わることを避けるためにも、専門家と確認しながら具体的な条件を契約書に反映するとよいでしょう。
譲渡代金の支払方法や資金決済の条件を確認する
M&Aでは、譲渡代金がいつ、誰から、どの方法で支払われるのかを契約前に確認することが重要です。
M&Aの契約では、譲渡代金の支払時期や方法、前払い・分割払いの有無などが定められることがあります。
支払条件が曖昧なまま取引を進めると、クロージング後に代金の支払いをめぐるトラブルにつながる可能性があります。
例えば、買い手がどのように買収資金を調達するのか、金融機関からの融資を前提としているのか、支払いを実行する条件は何かなどを確認しましょう。
必要に応じて金融機関や専門家にも確認し、契約内容と実際の資金決済に齟齬が生じないよう準備しておくことが大切です。
M&Aでトラブルを防ぐには複数の視点から確認することが重要
M&Aの安全性を高めるには、買い手の信用調査・契約内容・経営者保証・クロージング条件・譲渡代金の支払方法などを総合的に確認することが大切です。
M&A詐欺は法律上の独立した類型ではなく、取引上の問題がすべて詐欺に当たるわけではありません。
そのため、「怪しい会社を見分ける」という視点だけでなく、契約前にリスクを一つずつ確認し、不明点があれば専門家へ相談する姿勢が重要です。
複数の情報源や専門家を活用し、納得できる条件を確認してから契約へ進むことが、トラブルの予防につながります。
複数の仲介会社を比較し、実績や得意分野、担当者との相性まで確認したうえで依頼先を決めることで、より納得感のあるM&Aを実現しやすくなるでしょう。
M&Aの相手探しや仲介会社選びに不安があるなら「M&A比較ナビ」がおすすめです。
安全で納得感のあるM&Aを実現するために、まずは無料相談を活用して情報収集を進めてみてください。
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まとめ｜M&Aは詐欺的手口だけでなく契約・取引上のリスクにも注意が必要
M&Aでは、金銭や企業情報を不正に取得されるケースだけでなく、契約内容の認識違いや情報開示の不足、説明と実態の相違など、さまざまなトラブルが生じる可能性があります。
ただし、専任契約を急かされたり、M&A後に業績が悪化したりしたからといって、直ちに詐欺に該当するとは限りません。
詐欺的行為と不適切な営業、契約上の問題、経営上の失敗などを区別して考えることが重要です。
M&Aを検討する際は、相手企業の事業内容や財務状況、提示された情報の根拠などを確認し、不明な点を残したまま契約を進めないようにしましょう。
また、契約内容については弁護士や公認会計士などの専門家に確認してもらうことで、契約上のリスクや見落としを把握しやすくなります。
M&A仲介会社を選ぶ際も、手数料だけで判断するのではなく、支援実績や得意分野、契約内容、サポート体制などを比較することが大切です。
M&Aに関するリスクを完全になくすことは難しいものの、必要な情報を確認し、専門家の意見も取り入れながら慎重に判断することで、トラブルにつながる可能性を抑えやすくなります。
初めてのM&Aで信頼できる仲介会社を探しているなら「M&A比較ナビ」がおすすめです。
M&A比較ナビでは、複数のM&A仲介会社を比較できるため、料金だけではなく成約実績やサポート内容まで確認したうえで依頼先を選べます。
M&Aの進め方や仲介会社選びに不安がある場合は、複数の専門会社を比較したうえで、自社の状況に合った相談先を検討するとよいでしょう。
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M&Aの詐欺的手口や事例に関するよくある質問
M&Aの詐欺的手口や事例に関するよくある質問をまとめました。
- M&A詐欺に遭った場合、契約後でも取り消しや損害賠償請求はできますか？
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相手方による詐欺的行為や契約違反が認められる場合、契約の取消し・解除や損害賠償請求を検討できる可能性があります。
ただし、成立要件は事情や契約内容によって異なるため、弁護士へ確認してください。
M&Aでは契約締結後に問題が発覚した場合でも、相手方の虚偽説明や重要事項の隠ぺいなどが確認されれば、契約内容や法律上の規定に基づいて対応できるケースがあります。
ただし、M&A契約では解除条件や損害賠償の範囲が細かく定められているため、すべてのケースで取り戻せるとは限りません。
トラブルが発生した場合は、独自に判断せず、早い段階でM&Aに詳しい弁護士などへ相談することが重要です。
- M&Aで相手から提示された情報はどこまで確認すべきですか？
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M&Aでは、相手から提示された情報を鵜呑みにせず、財務・法務・事業面など重要な情報を第三者の資料や専門家を通じて確認することが大切です。
とくに確認したいのは、以下についてです。
- 決算書や試算表などの財務情報
- 借入金や未払金といった負債
- 主要な取引先・契約内容
- 従業員の雇用状況
- 許認可
- 訴訟や法令違反の有無
売り手から提示された資料だけでは判断が難しい場合もあるため、必要に応じて税理士や公認会計士、弁護士などの専門家によるデューデリジェンス（DD）を実施します。
例えば、売上高が順調に推移しているように見えても、特定の取引先への依存度が高かったり、将来的に更新されない契約が含まれていたりする可能性があります。
M&Aでは「提示された情報が正しいか」だけでなく、「事業や契約にどのようなリスクが隠れているか」まで確認することが重要です。
- M&A仲介会社を利用すれば詐欺のリスクはなくなりますか？
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M&A仲介会社を利用しても詐欺的被害のリスクを完全になくすことはできないため、依頼先の選定が重要です。
M&A仲介会社は、買い手・売り手のマッチングや交渉支援を行う専門家ですが、すべてのトラブルを自動的に防げるわけではありません。
そのため、仲介会社自身の実績や支援体制、料金体系の透明性を確認したうえで依頼することが大切です。
例えば、成約を急がせる、契約内容を十分に説明しない、リスクについて説明しないといった対応が見られる場合は注意が必要です。
複数の仲介会社を比較し、担当者との相性や説明内容を確認することで、より安心してM&Aを進めやすくなります。