会社売却の準備で何から始めるか迷う経営者もいるでしょう。
結論として、売却目的と譲れない条件から整理するのがおすすめです。
本記事では、会社売却の準備と成約までの手順、売却前に確認すべき問題を解説します。
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会社売却の準備は何から始める？
会社売却の準備で整理する項目は、以下のとおりです。
譲渡対象や対価の受取人が異なるため、想定する手法に合わせて準備を進めましょう。
会社を売却する目的を整理する
会社売却の準備は、売却によって達成したい目的の整理から始めます。
目的によって、買い手に求める条件や交渉で優先する項目が変わるためです。
たとえば、後継者不在の解消が目的なら、事業と雇用を継続できる買い手かどうかが主な判断材料になります。
経営者の引退を重視する場合は、退任時期や売却後の引き継ぎ期間も決める必要があります。
目的は「会社を売りたい」だけで終わらせず、売却後の事業運営や経営者自身の役割まで整理しましょう。
売却する範囲を決める
株式譲渡で何割の株式を売却するのか、事業譲渡でどの事業を譲渡するのかを整理します。
株式譲渡と事業譲渡では、譲渡する対象と対価を受け取る人が異なります。
株式譲渡は、株主が保有株式を買い手へ譲渡する手法です。
雇用主や契約主体である会社は変わらず、会社の資産や負債、契約関係は原則として会社に残ります。
売却代金を受け取るのは株主です。
事業譲渡では、譲渡する事業と、それに含める資産・負債・契約を個別に定めます。
債務の移転には原則として債権者の同意、契約の移転には契約相手の承諾が必要です。
許認可は原則として当然には承継されないため、再取得や承認、届出の要否を個別に確認しましょう。
株主構成と各株主の意向を確認する
株式譲渡を検討する場合は、株主名簿や定款を確認し、株主ごとの保有株式数を整理します。
任意の株式譲渡によって全株式を売却する場合は、原則として各株主との合意が必要です。
一方、買い手が経営権の取得に必要な株式だけを取得する場合は、すべての株主が株式を売るとは限りません。
全株式の売却を目指すのか、一定割合を売却するのかを先に決めましょう。
譲渡制限株式では、定款と会社法に沿った会社の承認手続きも必要です。
各株主の売却意思と、会社による譲渡承認は別の確認事項として扱います。
株主名簿や定款、過去の株式移動に関する資料を照合し、名義株や所在不明株主の有無も確認してください。
株主の権利関係や株式譲渡の手続きは弁護士へ相談しましょう。
役員変更や不動産の移転などに伴って登記が必要になる場合は、司法書士への相談も検討してください。
希望価格と譲れない条件を決める
希望価格だけでなく、価格以外の条件にも優先順位を付けます。
株式譲渡では株式価値、事業譲渡では対象事業の価値を算定します。
価格以外では、次のような条件を確認しましょう。
- 従業員の雇用や労働条件
- 社名やブランドの継続
- 取引先との関係
- 経営者の退任時期と引き継ぎ期間
- 借入金に設定されている経営者保証
すべての希望を同時に満たせるとは限りません。
譲れない条件と調整できる条件を分け、希望価格だけで買い手を選ばないようにしてください。
売却希望時期を決める
会社売却を完了させたい時期を決め、希望日から逆算して準備を進めます。
買い手探しや調査、契約には時間がかかるため、希望時期までの成約が保証されるわけではありません。
日程を決める際は、経営者の引退予定だけでなく、決算期や繁忙期、主要契約の更新時期も確認します。
許認可の取得や金融機関との協議が必要な案件では、手続きに要する期間も見込まなければなりません。
売却を急ぐと、複数の買い手や条件を比較する時間が不足します。
半年～1年程度を一つの目安にしつつ、余裕を持った予定を立てましょう。
社内で情報を共有する範囲を決める
準備の段階で、社内の誰に、いつ、どの情報を共有するのかを決めます。
交渉初期は、M&Aに関与する経営陣や一部の担当者に共有範囲を絞ります。
資料の保管方法や社外から問い合わせを受けた場合の回答方針も決めてください。
従業員への説明時期・説明者・内容は、取引手法と交渉状況を踏まえて買い手と調整しましょう。
会社売却にかかる期間
中小機構が運営するJ-Net21によると、中小企業のM&Aでは、実行までに半年～1年程度を要するケースが多いとされています。
実行までの期間は案件ごとに異なるため、一つの目安として捉えましょう。
期間に影響する主な要素は、買い手候補の有無、会社の規模、事業や株主構成の複雑さ、デューデリジェンスで判明した問題などです。
許認可の取得や経営者保証に関する金融機関との協議に時間がかかる場合もあります。
希望条件に合う買い手が見つからなければ、1年以上かかる可能性もあります。
希望時期だけで判断せず、価格や契約条件を確認する時間も確保してください。
会社売却の成約までの手順
売却目的や希望条件を整理したら、M&A仲介会社やFA（ファイナンシャル・アドバイザー）、金融機関などへ相談します。
依頼後は、企業名を伏せたノンネームシートを作り、条件に合う買い手候補へ打診します。
関心を示した候補とは秘密保持契約を結び、企業概要書や財務資料を開示する流れが一般的です。
秘密保持契約の締結後は、会社の詳細情報を開示し、経営者同士のトップ面談を行います。
買い手から提示された価格や取引手法、従業員の処遇などを確認し、条件を交渉します。
主な条件について合意できた段階で、基本合意書を締結するのが一般的です。
基本合意書には、現時点の価格や取引手法、今後の日程などを記載します。
基本合意書は、秘密保持や独占交渉権などの一部を除き、法的拘束力を持たせない形が一般的です。
基本合意後は、買い手が売り手企業の実態を調べるデューデリジェンスを実施します。
主な対象は、以下のとおりです。
- 財務
- 税務
- 法務
- 労務
- 事業
売り手は資料を提出し、買い手や専門家からの質問に回答します。
簿外債務や契約上の問題が判明すると、価格や契約条件の見直しを求められる場合があります。
基本合意書のうち法的拘束力を持つ条項と、デューデリジェンスで開示する資料の範囲を締結前に確認しましょう。
デューデリジェンスの結果を踏まえ、最終条件を交渉して契約を締結します。
最終契約には法的拘束力があるため、価格以外の条項も専門家と確認してください。
最終契約では、以下を定めます。
- 売却価格
- 支払方法
- 実行日
- 表明保証
- 補償
- 当事者の義務
- クロージングの前提条件 など
表明保証とは、契約の当事者が財務や法務などに関する一定の事実が正しいと表明し、保証する条項です。
取引手法や契約内容に応じて、最終契約の締結前またはクロージングまでに、必要な社内承認や許認可手続きを進めます。
株式譲渡のクロージングでは、売り手株主が株式を買い手へ譲渡し、買い手が売り手株主へ対価を支払います。
事業譲渡では、売り手会社が最終契約で定めた資産や契約などを移転し、買い手が売り手会社へ対価を支払うのが一般的です。
最終契約の締結日とクロージング日が異なる案件では、実行日までの作業も一覧にして管理しましょう。
会社売却前に確認しておきたい4つのポイント
会社売却前には、買い手の判断や取引条件に影響するリスクと事業の強みを整理します。
問題がある場合は、発生原因や金額、対応状況を説明できるようにしましょう。
あわせて、買い手に伝える事業の強みも、数値や資料で裏付けられる状態にしておくことが大切です。
簿外債務や未払い残業代の有無を確認する
貸借対照表に計上されていない簿外債務や、将来発生する可能性がある偶発債務を確認します。
未払い残業代や未計上の買掛金などがある場合は、売却価格や契約条件に影響する可能性があります。
決算書だけでなく、以下も確認しましょう。
- 勤怠記録
- 賃金台帳
- 就業規則
- 取引契約
- 訴訟やクレームの記録
債務保証や退職給付に関する負担も確認してください。
問題が見つかった場合は、金額を算定し、是正できる項目から対応します。
デューデリジェンスで初めて判明すると、価格の減額や補償条項の追加を求められる可能性があります。
事実と対応状況を整理し、買い手へ正確に開示してください。
契約・許認可・経営者保証の状況を確認する
重要な取引契約、事業に必要な許認可、借入金の経営者保証を一覧にします。
株式譲渡と事業譲渡では、契約や許認可の扱いが異なるため、想定する手法に合わせた確認が必要です。
株式譲渡では契約主体は変わりません。
ただし、支配権の変更時に通知や承諾を求めるCOC条項が設けられている場合があります。
COCは「Change of Control」の略で、会社の支配権が変わった場合の取り扱いを定める条項です。
事業譲渡では、対象となる契約を個別に引き継ぐ手続きが必要です。
許認可は原則として当然には承継されず、再取得や承認、届出が必要になる場合があります。
経営者保証の解除や変更は、売り手と買い手だけでは決められません。
金融機関との協議や借り換えなどの手続きが必要です。
保証解除の方針や完了時期を確認し、最終契約やクロージングの条件へ反映しましょう。
特定の顧客や経営者への依存度を確認する
売上や日常業務が、特定の顧客や経営者個人に偏っていないかを確認します。
依存度が高いと、取引終了や経営者の退任によって業績が変動するリスクがあるため、買い手は取引や業務の継続性を確認します。
顧客別・商品別の売上構成を数値で示し、経営者が担当している営業や技術、意思決定も一覧にしましょう。
たとえば、過去3期分の顧客別売上を比べると、特定顧客への偏りや変化を説明しやすくなります。
取引先との窓口を複数にする、業務をマニュアルにまとめる、権限を幹部へ移すなど、経営者が退任しても事業を続けられる体制を整えます。
短期間で依存を解消できない場合は、経営者が残る期間や引き継ぎ方法を買い手と協議してください。
買い手に伝える事業の強みを整理する
買い手が会社の価値を判断できるように、事業の強みと根拠を整理します。
「技術力が高い」といった抽象的な説明ではなく、数値や資料で確認できる形にしましょう。
事業の強みとして挙げられるのは、以下のとおりです。
- 長期継続取引のある顧客基盤
- 独自技術や特許・許認可・資格を持つ人材
- ブランド
- 地域での取引実績 など
顧客継続率、粗利益率、資格保有者数、特許資料などを用意すると、買い手が内容を確認できます。
買い手の販売網によって販路を広げられるなど、両社を組み合わせた場合に見込める効果も整理してください。
強みと根拠を企業概要書へ反映し、トップ面談でも同じ内容を説明できる状態にします。
まとめ｜会社売却の準備は目的や条件の整理から始めよう
会社売却の準備は、売却目的と譲れない条件の整理から始めます。
売却範囲や株主の意向、希望時期を確認したうえで、専門家へ相談して買い手候補を探しましょう。
売却前には、簿外債務や契約、許認可なども確認します。
ただし、買い手探しや調査の状況によっては、1年以上かかる場合もあります。
希望時期だけを優先せず、条件とリスクを確認しながら進めてください。
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会社売却の準備に関するよくある質問
会社売却の準備に関するよくある質問へ回答します。
- 会社売却の準備は自分だけで進められますか？
-
売却目的や希望条件の整理は自分でも進められますが、買い手探しや契約では専門家への相談を検討してください。
会社売却では、企業価値評価や税務、法務、情報管理などの判断が必要です。
株式譲渡と事業譲渡では、必要な社内手続きや契約が異なります。
M&A仲介会社やFAへ相談し、法務は弁護士、税務は税理士、財務や会計に関する調査は公認会計士など、確認内容に応じた専門家へ相談しましょう。
複数の相談先を比べたい場合は、M&A仲介会社・FAの比較紹介サービスである「M&A比較ナビ」を利用できます。
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- 会社売却の準備を従業員に伝えるべきですか？
-
準備開始時に全従業員へ一律に伝える必要はありません。
株式譲渡では雇用主となる会社は変わらないため、雇用契約は原則として継続します。
一方、事業譲渡で労働契約を承継する場合は、承継予定の従業員へ十分に説明・協議したうえで、真意に基づく個別の承諾を得る必要があります。
そのため、事業譲渡では説明時期を一律に遅らせず、従業員との協議に必要な期間を見込んで進めてください。