M&Aの意向表明書とは、買い手が売り手に対して、M&Aを進めたいという意思や希望する条件を伝えるための書類です。
買収価格やM&Aの方法だけでなく、買収後の経営方針や従業員の処遇などについて記載する場合もあります。
本記事では、M&Aにおける意向表明書の目的や提出するタイミング、基本合意書との違い、具体的な記載内容、作成・確認するときのポイントまで分かりやすく解説します。
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M&Aにおける意向表明書とは？目的や提出するタイミング
M&Aにおける意向表明書とは、主に買い手が売り手に対して、M&Aを進めたいという意思や現時点での希望条件を伝えるための書類です。
M&Aでは、企業価値や買収価格だけでなく、従業員の処遇や今後の経営方針など、さまざまな条件を確認しながら交渉を進めます。
ここでは、意向表明書の基本的な意味から、提出する目的や適切なタイミングまで順番に解説します。
意向表明書（LOI）とは買い手がM&Aの意思や希望条件を示す書類
意向表明書（LOI）とは、買い手がM&Aを進めたいという意思と、現時点で考えている希望条件を売り手に示す書類です。
LOIは「Letter of Intent」の略称で、日本語では「意向表明書」と呼ばれています。
一般的には、買い手企業の概要やM&Aを行う目的、希望する買収価格、M&Aの方法、今後のスケジュールなどを記載します。
売り手にとっては、買い手がどのような条件で自社の買収を考えているのかを具体的に確認する材料になるでしょう。
一方で、意向表明書は最終的なM&A契約そのものではありません。
そのため、記載された条件がそのまま最終決定となるとは限らず、その後の調査や話し合いによって変更される場合もあります。
なお、意向表明書に法的な拘束力を持たせるかどうかは、記載内容や条項によって異なるため、書面の名称だけで判断しないことが大切です。
M&Aで意向表明書を提出する目的とメリット
M&Aで意向表明書を提出する主な目的は、買い手の買収意思や希望条件を整理して売り手に伝え、その後の交渉に向けた認識を共有することです。
M&Aでは、口頭で希望を伝えるだけでは双方の認識にずれが生じる可能性があります。
そこで、意向表明書に買収の目的や希望価格、取引方法などをまとめることで、交渉の前提を共有しやすくなります。
売り手側も複数の買い手候補がいる場合には、それぞれの提案内容を比較する材料として活用できるでしょう。
また、買い手にとっても、自社がどのような条件を提示しているのかを整理する機会になります。
そのため、現時点で確定している事項と、今後の協議が必要な事項を分けて記載することが重要です。
意向表明書の提示・提出のタイミング
意向表明書は、買い手が対象会社の買収を具体的に検討し、一定の希望条件を示せる段階で提出されるケースがあります。
M&Aでは、秘密保持契約を結んだ後に資料を確認し、トップ面談などを経て意向表明書を提出する流れが考えられます。
ただし、すべてのM&Aで同じ順番になるわけではなく、意向表明書を提出しないケースも少なくありません。
提出後は、提示した条件をもとに交渉を行い、案件によっては基本合意やデューデリジェンスへ進むことがあります。
意向表明書は法律上必ず必要な書類？法的拘束力はある？
意向表明書は、M&Aで法律上必ず作成しなければならない書類ではなく、一般に法的拘束力を持たせない形で作成されることが多い書面です。
意向表明書には法律で定められた統一様式がなく、M&Aの進め方によって提出されないケースもあります。
また、買収価格や取引スキームなどの条件は、デューデリジェンスやその後の交渉によって変更される可能性があります。
一方で、「意向表明書」という名称だけで法的拘束力がないと判断することはできません。
記載された条項の内容や当事者間の合意・承諾の状況などによって、一部の事項に拘束力が生じる可能性があります。
そのため、作成・提出する際は、単にひな形へ記入するのではなく、どの条件を確定事項として示すのか、どの部分を今後の交渉事項とするのかを整理することが重要です。
意向表明書と基本合意書(MOU)との違い
意向表明書と基本合意書（MOU）は、いずれもM&Aの条件や今後の進め方を確認するために用いられる書類ですが、一般的な役割や作成主体には違いがあります。
| 比較項目 | 意向表明書 | 基本合意書 |
|---|---|---|
| 主な目的 | 買収の意思や希望条件を示す | 交渉時点での主要な合意事項を確認する |
| 作成・提出 | 買い手側から提示されるケースが多い | 双方で内容を確認・合意するケースが多い |
| 内容 | 買収価格、目的、スキームなど | 取引条件、今後の進め方など |
| 法的拘束力 | 基本的には持たないことが多い | 条項によって異なる |
| 主な役割 | 買い手の提案内容を示す | その時点での合意内容を確認する |
意向表明書は、主に買い手が売り手に対して「この条件でM&Aを検討したい」という意思を示すために提出するものです。
一方、基本合意書は、買い手と売り手が交渉を進めるなかで、合意した主要な条件を双方で確認する目的があります。
ただし、実際のM&Aでは案件によって書類の名称や使い方が異なるため、名称だけで判断しないことが大切です。
M&Aの意向表明書に記載する内容
意向表明書には、買収の目的や希望条件、買収方法など、M&Aをどのように進めたいのかを示す内容を記載します。
決まった書式があるわけではないため、案件の内容や交渉状況に応じて記載項目を整理することが大切です。
ここでは、意向表明書に記載する項目を「主に記載される項目」と「任意記載の項目」に分けて解説します。
主に記載される項目
意向表明書では、M&Aの意思や主要な希望条件が分かる項目を整理して記載することが重要です。
なかでも、買い手企業の概要や買収目的、希望価格、M&Aの方法などは、売り手が提案内容を判断するための基本情報になります。
記載内容が曖昧だと、その後の条件交渉で認識の違いが生じる可能性もあるため注意しましょう。
代表的な項目は以下のとおりです。
- 買い手企業の概要
- M&Aを行う目的
- 希望するM&Aのスキーム
- 買収希望価格
- 資金調達の方法
- M&A後の経営方針
- 今後の交渉や手続きの進め方
なお、すべての案件で同じ項目が必須になるわけではありません。
案件の規模や交渉状況に応じて、必要な情報を整理することが大切です。
任意記載の項目
意向表明書には、M&A後の具体的な方針や今後の交渉に関する事項などを、案件に応じて記載する場合があります。
必ず記載しなければならないわけではありませんが、売り手にとって重要な内容を補足することで、買い手の考えをより伝えやすくなります。
一方で、将来の状況によって変わる可能性がある条件は、確定事項のように書かない配慮も必要です。
たとえば、次のような項目が挙げられます。
- 従業員の雇用や処遇に関する方針
- 役員の処遇
- M&A後の事業運営方針
- デューデリジェンスの実施内容
- 想定するスケジュール
- 独占交渉に関する希望
- 意向表明書の有効期限
- その他の希望条件
任意項目についても、相手に誤解を与えない表現を選ぶことが重要です。
M&Aの意向表明書の作成ポイント
M&Aの意向表明書を作成するときは、買い手と売り手の立場に応じて、条件や確認事項を整理することが大切です。
意向表明書の内容は、その後の交渉や契約にも関わるため、不明な点を残したまま提出・受領することは避けたほうがよいでしょう。
ここでは、買い手側と売り手側それぞれの立場から、意向表明書を確認・作成するときのポイントを解説します。
買い手側｜希望条件と意図を明確にする
買い手側は、M&Aの目的や現時点での希望条件を意向表明書の中で分かりやすく伝えることが重要です。
具体的には、買収価格の目安やM&Aの方法、買収後の経営方針などを記載します。
なぜその企業を買収したいのかという意図も示しておくと、売り手との認識を合わせやすくなるでしょう。
ただし、意向表明書に記載した条件が、そのまま最終的な契約条件になるとは限りません。
デューデリジェンスの結果や、その後の話し合いによって条件が変わる可能性も考慮する必要があります。
そのため、希望を具体的に示しながらも、今後の交渉を踏まえた内容にすることが大切です。
売り手側｜条件とリスクを慎重に確認する
売り手側は、買い手から提示された条件だけでなく、M&A後の影響やリスクまで確認することが大切です。
特に、買収価格だけで判断せず、従業員の処遇や経営方針、事業の継続方法なども確認しておきたいポイントになります。
また、意向表明書に法的拘束力を持つ条項が含まれていないかについても、内容をよく確認する必要があります。
意向表明書を受け取った段階で疑問点があれば、そのまま進めず、買い手や専門家に確認しておくと安心です。
提示された条件を一つずつ整理し、自社の希望やM&A後の影響も踏まえて検討しましょう。
まとめ｜M&Aの意向表明書はM&Aの意思と希望条件を伝える書類
M&Aの意向表明書は、買い手がM&Aを進めたいという意思と、現時点での希望条件を売り手に伝えるための重要な書類です。
法律上の統一された様式があるわけではなく、案件によって記載する内容や使われ方は異なります。
買収価格やM&Aのスキーム、買収目的などの主要な条件に加え、M&A後の経営方針や従業員の処遇などを記載する場合もあります。
法的拘束力についても、書面の名称ではなく具体的な条項や合意内容を確認することが大切です。
買い手・売り手の双方が内容を十分に確認し、必要に応じて専門家にも相談しながら進めるとよいでしょう。
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M&Aの意向表明書に関するよくある質問
M&Aの意向表明書に関するよくある質問をまとめました。
- 意向表明書を提出した後に撤回することはできますか？
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意向表明書を提出した後でも、M&Aの交渉を取りやめるケースは考えられます。
意向表明書は、最終契約そのものではなく、基本的に法的拘束力を持たせない形で作成されることが多いためです。
ただし、意向表明書に法的拘束力を持つ条項が含まれている場合は、その内容を確認する必要があります。
そのため、撤回を検討する際は、意向表明書の条項や相手との合意内容を確認したうえで、必要に応じて専門家へ相談することが大切です。
- 意向表明書に有効期限を設ける必要はありますか？
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意向表明書に有効期限を設けるかどうかは、M&Aの進め方や記載内容によって異なります。
法律上、一律に有効期限を設けなければならないと決められているわけではありません。
一方、M&Aでは交渉が長期化すると、提示した条件や企業を取り巻く状況が変わる可能性があります。
そのため、「いつまでに回答を求めるのか」「いつまで提示条件を維持するのか」を明確にしておくことで、双方が今後の進め方を確認しやすくなるでしょう。
- 売り手は複数の意向表明書を比較して選べますか？
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売り手が複数の買い手候補から意向表明書を受け取り、その内容を比較して交渉相手を検討するケースがあります。
中小M&Aでは、入札手続を行う際などに意向表明書が利用されることもあります。
比較する際は、買収価格だけでなく、M&Aの方法、従業員の処遇、経営方針、今後のスケジュールなど、提示された条件を総合的に確認することが重要です。
また、意向表明書への応諾書を売り手が提出することで、基本合意とほぼ同様の合意として扱われる場合もあります。
したがって、提示内容を比較する段階から、どの条件に合意するのかを慎重に確認する必要があります。