「会社の身売り」とは、一般的に会社を第三者へ売却することを表す言葉で、法律上の正式な用語ではなく会社売却やM&Aを指して使われることがあります。
本記事では、会社の身売りの意味やM&A・会社売却との違いをはじめ、メリット・デメリットなどをわかりやすく解説します。
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「会社の身売り」とは第三者に会社を売却すること
「会社の身売り」とは、一般的に、会社や事業を第三者へ譲り渡すことを表す言葉として使われます。
法律上の正式な用語ではなく、会社売却やM&A（企業の合併・買収）を指して「身売り」と表現するケースがあります。
とくに、後継者が見つからない場合や、経営者が引退を考えている場合には、会社を廃業せずに第三者へ引き継ぐ方法としてM&Aが選択肢になることがあるのです。
株式譲渡によって会社そのものを売却する場合、経営者は会社の経営権を手放すことになりますが、事業譲渡では会社を残したまま事業の全部または一部を譲り渡すこともあります。
一方で、売却後に経営方針や組織の仕組みが変わることもあるため、売却価格だけでなく、従業員の待遇や会社の将来についても確認しておくことが大切です。
そのため、「会社の身売り」という言葉だけで良し悪しを判断するのではなく、なぜ売却するのか、誰に引き継ぐのか、どのような条件で契約するのかを整理することが重要になります。
会社の身売りとM&A・会社売却の違い
「会社の身売り」は会社売却に近い意味で使われますが、M&Aは会社売却だけでなく、事業譲渡や合併なども含む、より広い概念です。
「会社の身売り」は法律上の正式な用語ではなく、一般的には会社を第三者へ売却することを表す言葉として使われます。
会社売却も法律上の手法名ではありませんが、株式譲渡などによって会社の経営権を第三者へ移すことを指して使われることがあります。
一方、M&Aは企業や事業の合併・買収を広く指す言葉です。
株式譲渡のほか、事業譲渡や合併など複数の手法が含まれます。
そのため、「会社の身売り」や「会社売却」はM&Aの一場面を表す言葉として使われることがありますが、「M&A」と完全に同じ意味ではありません。
会社を売却するかどうかを考える際は、言葉の印象だけで判断せず、売却後の経営方針や従業員への影響、売却条件などを確認することが大切です。
会社を身売りすると従業員や取引先はどうなる？
会社を身売りした場合でも、従業員や取引先との関係が必ず変わるわけではなく、M&Aの手法や契約内容によって、その後の扱いは異なります。
たとえば、株式譲渡によって会社を売却する場合は、会社自体が存続するため、従業員との雇用契約や取引先との契約なども原則として存続します。
一方で、買い手企業の経営方針によって、組織体制や仕事の進め方、社内制度などが見直される可能性は否定できません。
従業員の給与や勤務条件についても、M&Aを行ったことだけを理由に一律に変更されるわけではありませんが、買い手企業の方針やM&A後の統合によって見直される可能性があります。
取引先についても、会社の事業が引き継がれる場合は取引関係が継続することがありますが、契約内容や相手企業との合意によって対応は異なります。
そのため、会社を身売りするときは「会社を売ったら社員や取引先はどうなるのか」と一括りに考えるのではなく、売却方法や契約条件を確認することが大切です。
会社を身売りするメリット
会社を身売りするメリットは、後継者がいない場合でも、第三者へ会社や事業を引き継ぐことで、事業を残せる可能性があることです。
ここでは、会社を身売りすることで期待できる主なメリットを3つに分けて解説します。
後継者がいなくても事業を承継できる
会社を身売りすることで、親族や社内に後継者がいない場合でも、第三者へ事業を引き継げる可能性があります。
たとえば、経営者が高齢になったものの子どもが会社を継ぐ意思を持っていない場合、廃業だけが選択肢になるとは限りません。
買い手となる企業が見つかれば、これまで培ってきた顧客基盤や設備、ノウハウなどを次の担い手へ引き継げる可能性があり、従業員についても、M&Aの手法や契約内容によっては雇用が引き継がれるケースがあります。
長年続けてきた会社を自分の代で終わらせたくないと考える経営者にとって、M&Aは事業を残すための選択肢の一つといえるでしょう。
ただし、希望する条件に合う買い手が必ず見つかるとは限らないため、早めに準備を始めることも大切です。
従業員の雇用を維持できる可能性がある
会社を身売りすることで、廃業を避け、従業員の雇用を維持できる可能性があります。
会社を廃業すると事業の継続が難しくなり、従業員の雇用にも影響が及ぶ可能性がありますが、M&Aによって事業が継続されれば、雇用が引き継がれるケースもあります。
一方、事業譲渡で従業員の労働契約を買い手へ承継する場合は、対象となる従業員本人の承諾が必要です。
そのため、「会社を売れば必ず従業員の待遇が変わらない」と考えるのではなく、M&Aの手法や契約内容を確認することが重要です。
従業員の生活にも関わる部分だからこそ、雇用条件や引き継ぎについて、買い手企業と事前に話し合っておきましょう。
株式譲渡では株主が売却対価を得られる
会社を身売りする場合、株式譲渡であれば株主である経営者が株式の譲渡対価を受け取るケースがあります。
一方、事業譲渡では、売却した事業の対価を会社が受け取る形になるなど、売却方法によって異なります。
ただし、実際に受け取れる金額は会社の財務状況や事業内容、将来性、買い手との交渉などによって変わるため、単純に決まるものではありません。
また、売却方法によって対価を受け取る主体や税金の扱いも異なるため、具体的な条件については専門家に確認することが大切です。
会社を次の経営者へ託したうえで、これまで経営してきた成果を対価という形で受け取れることは、会社売却を検討する理由の一つになるでしょう。
会社を身売りするデメリット・注意点
会社を身売りする際は、経営方針の変更や売却条件、売却後の経営者の立場などに注意しましょう。
ここでは、会社を身売りするデメリット・注意点について解説します。
経営方針や会社の運営方法が変わる可能性がある
会社を身売りすると、買い手企業の考え方によって経営方針や会社の運営方法が変わる可能性があります。
これまで大切にしてきた事業の進め方や社内のルールが、そのまま維持されるとは限りません。
たとえば、組織体制の変更や業務の効率化、新しいシステムの導入などが行われるケースもあります。
従業員の仕事内容や働き方に影響が出る場合もあるため、売却前に買い手企業がどのような方針を持っているのか確認しておくことが重要です。
とくに、会社の理念やブランド、従業員の雇用をどのように扱うのかは、できるだけ具体的に話し合っておきたいポイントです。
売却後のトラブルを避けるためにも、契約前の段階で譲渡後の運営について認識を合わせておくと安心でしょう。
希望する条件で売却できるとは限らない
会社を身売りする場合、経営者が希望する金額や条件で必ず売却できるとは限りません。
会社の売却価格は、利益や資産だけでなく、事業の将来性、顧客基盤、技術、人材などさまざまな要素を踏まえて判断されます。
そのため、「これくらいの金額で売りたい」と考えていても、買い手企業との交渉によって金額や条件が変わることがあります。
また、買い手が見つからなければ、売却そのものを進められない可能性も否定できません。
売却を急ぐと、価格だけでなく従業員の処遇や売却後の経営への関与など、重要な条件について十分に検討する時間を確保できない可能性があります。
自社の価値を適切に把握したうえで、金額だけでなく従業員の処遇や経営者の関与なども含めて、譲れない条件を整理しておくことが大切です。
売却後の経営者の自由度が低くなる場合がある
会社を売却して経営権を手放すと、経営者がこれまでと同じように会社の意思決定を行えるとは限りません。
重要な経営判断についても、売却後は新しい株主や経営陣の意向が反映されることが多く、これまでと同じように決定できるとは限りません。
売却後も一定期間は経営者として会社に残るケースがありますが、その場合でも以前と同じ裁量を持てるとは限らない点には注意が必要です。
一方で、事業承継を目的としたM&Aでは、引き継ぎのために一定期間、元の経営者が経営をサポートすることもあります。
そのため、会社を売却する前に「売却後も経営に関わるのか」「どの程度の期間、どのような役割を担うのか」を確認しておくことが重要です。
自分が会社を手放した後の働き方まで具体的にイメージしておくと、売却後の認識のずれを抑えやすくなります。
まとめ｜会社の身売りは自社に合った方法を検討することが重要
会社の身売りを検討するときは、売却価格だけで判断せず「何を引き継ぐのか」「売却後にどうなるのか」まで確認したうえで、自社に合った方法を検討することが大切です。
M&Aと同じ意味で使われることもありますが、M&Aには株式譲渡や事業譲渡、合併など複数の手法があるため、完全に同じ意味ではありません。
会社を第三者へ引き継ぐことで、後継者がいない場合でも事業を残せたり、従業員の雇用を維持できたりする可能性があります。
一方で、売却後に経営方針が変わる可能性や、希望する条件で売却できるとは限らない点には注意が必要です。
後継者が見つからず会社の将来に悩んでいる場合は「M&A比較ナビ」を利用して相談先を探す方法もあります。
会社売却は重要な判断になるため、複数の選択肢を比較しながら相談先を決めたい経営者は、活用してみてはいかがでしょうか。
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会社の身売りに関するよくある質問
- 会社の身売りにはどのくらいの期間がかかりますか？
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会社の身売りにかかる期間は案件によって異なりますが、相談から売却完了まで数か月から1年以上かかるケースがあります。
会社の規模や業種、買い手探しの難しさ、条件交渉、財務・法務面の確認などによって必要な期間は変わります。
そのため、引退時期などの希望がある場合は、直前になってから動き始めるのではなく、余裕を持って準備しておくことが大切です。
- 赤字の会社でも身売りできますか？
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赤字の会社でも、事業の将来性や保有する技術・顧客・人材などに価値があれば、M&Aの対象となる可能性があります。
会社の売却では、現在の利益だけでなく、今後の成長可能性や買い手企業との相乗効果なども検討材料になります。
一方で、赤字の原因や財務状況によっては買い手を見つけることが難しくなる場合もあるでしょう。
赤字だから売却できないと決めつけるのではなく、なぜ赤字になっているのか、買い手にとってどのような価値があるのかを整理したうえで、専門家に相談することが重要です。
- 会社の身売りをするとき、従業員にいつ伝えればよいですか？
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従業員へ伝えるタイミングは一律に決まっているわけではなく、M&Aの進み具合や契約内容などを踏まえて慎重に判断する必要があります。
M&Aの検討段階で情報が広がると、従業員や取引先に不安を与える可能性があるため、秘密保持にも配慮しながら進めることが重要です。
一方で、M&Aの手法によっては従業員との契約や処遇について対応が必要になるため、必要な説明を適切なタイミングで行うことも欠かせません。
誰に、いつ、どのような内容を伝えるのかについては、M&Aの専門家や弁護士などに確認しながら進めるとよいでしょう。