合同会社を売却したいと考えているものの、「そもそも合同会社は売却できるの？」「株式会社と何が違う？」と疑問に感じている方もいるでしょう。
合同会社もM&Aなどによる第三者への承継や売却を検討できますが、持分譲渡や事業譲渡など方法によって手続きや注意点が異なります。
本記事では、合同会社の売却方法や株式会社との違い、売却時に確認しておきたいポイントを解説します。
合同会社の売却を具体的に検討している場合は、「M&A比較ナビ」に相談してみるのも一つの方法です。
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合同会社も株式会社同様に売却できる
合同会社も、M&Aなどを通じて第三者への承継や売却を検討することが可能です。
ただし、合同会社は株式会社とは会社の仕組みが異なるため、売却時には「何を売却するのか」を整理しておく必要があります。
合同会社の売却方法としては、会社の持分を譲渡する方法や、会社が営んでいる事業そのものを譲渡する方法などが考えられます。
とくに持分譲渡では、合同会社の社員構成や定款の内容などが手続きに関係するため、株式会社の株式譲渡とまったく同じようには進められません。
また、売却価格についても一律の相場があるわけではなく、売上や利益、純資産、事業の将来性、顧客基盤などを踏まえて個別に検討されるのが一般的です。
「合同会社だから売却できない」と考える必要はありませんが、自社の状況に合った方法を選ぶことが大切になります。
合同会社の売却と株式会社の売却の違い
合同会社と株式会社では、売却できる点は共通しているものの、持分・株式の扱いや譲渡手続きなどに違いがあります。
株式会社では株主が保有する株式を譲渡することで会社の経営権を移す方法が一般的ですが、合同会社では「持分」の譲渡が基本です。
また、合同会社の持分を譲渡する場合、原則として他の社員全員の承諾が必要とされるなど、株式会社の株式譲渡とは異なるルールがあります。
ただし、定款に別段の定めがある場合などは扱いが変わる可能性もあるため、実際の売却では定款や会社の状況を確認することが欠かせません。
| 比較項目 | 合同会社 | 株式会社 |
|---|---|---|
| 出資者の呼び方 | 社員 | 株主 |
| 出資者が保有するもの | 持分 | 株式 |
| 経営への関与 | 原則として社員が業務を執行 | 株主と経営者を分けることが可能 |
| 会社を引き継ぐ代表的な方法 | 持分譲渡・事業譲渡など | 株式譲渡・事業譲渡など |
| 持分・株式の譲渡 | 原則として他の社員全員の承諾が必要 ※業務を執行しない社員の場合や、定款に別段の定めがある場合は異なる | 定款による譲渡制限などがある場合を除き譲渡可能 |
| 売却時の確認事項 | 定款、社員構成、持分、事業内容など | 定款、株主構成、株式、事業内容など |
このように、合同会社の売却では「持分をどのように譲渡するか」が重要なポイントになります。
一方で、持分を譲渡するのではなく事業のみを譲渡する場合には、また異なる手続きや検討事項が生じます。
そのため、合同会社を売却する際は、持分譲渡と事業譲渡の違いを理解したうえで、自社に適した方法を検討することが重要です。
合同会社の売却で確認しておきたい3つのポイント
合同会社の売却は可能ですが、会社の規模や社員構成、事業内容などによって、買い手探しや権利関係の整理に時間がかかる場合があります。
とくに、事業承継の選択肢が限られやすいことや、経営者個人に業務や顧客が依存していることは、売却時のハードルになりやすいポイントです。
ここからは、合同会社の売却で確認しておきたい3つのポイントについて、それぞれ詳しく見ていきましょう。
経営者個人への依存度が高いと買い手が見つかりにくい
経営者本人の人脈や営業力、資格、ノウハウなどに事業が大きく依存している合同会社は、売却時に買い手が慎重になることがあります。
たとえば、社長自身が主要な取引先との関係を築いていたり、ほとんどの業務を一人で担当していたりすると、経営者が退いた後も同じ売上を維持できるのか判断しにくくなるためです。
特に小規模な合同会社では、経営者個人と会社の事業が一体化しているケースも少なくありません。
買い手にとって重要なのは、会社を引き継いだ後も安定して事業を続けられるかという点です。
そのため、売却前から業務マニュアルを作成したり、顧客情報や営業ノウハウを整理したりして、経営者以外でも事業を運営できる状態に近づけておくとよいでしょう。
経営者が抜けても事業を継続できる体制を整えることは、買い手が会社の価値を検討する際の材料にもなります。
取引先や契約関係の引き継ぎに手間がかかる
合同会社を売却する際は、取引先との契約や賃貸借契約、業務委託契約などがそのまま引き継げるとは限らないため、契約内容を事前に確認する必要があります。
とくに事業譲渡の場合、譲渡対象となる契約を一つずつ確認し、必要に応じて相手方から承諾を得るなどの対応が必要になることも少なくありません。
一方、持分譲渡によって合同会社の社員や所有関係を変更する場合でも、契約書に経営権の変更などを理由とする事前承諾条項が定められていないか確認しておくことが重要です。
契約の種類によって必要な対応は異なるため、「会社を売ればすべての契約も自動的に移る」と考えるのは避けたほうがよいでしょう。
売却を進める前に、主要な取引先や金融機関、事業所の賃貸契約などを一覧にしておくと、確認すべき事項を整理しやすくなります。
許認可や資格の承継に注意が必要になる
許認可や資格が必要な事業では、会社を売却しただけで許認可や事業を行うための資格が当然に引き継がれるとは限らないため、個別の確認が必要です。
たとえば、建設業や宅地建物取引業、運送業など、法律に基づく許認可が必要な事業では、許認可ごとに承継のルールが定められています。
さらに、事業を経営者個人の資格や免許に依存している場合は、会社を譲渡しても買い手が同じ業務を継続できない可能性があります。
この点は、合同会社か株式会社かという会社形態だけで判断できるものではありません。
売却を検討する際には、会社が保有している許認可と、経営者や従業員個人が保有している資格を分けて整理しておくと安心です。
許認可の承継方法や必要な手続きは業種によって異なるため、所管行政庁や専門家への確認も検討しましょう。
合同会社を売却する方法
合同会社を売却する方法には、社員の持分を譲渡する方法や事業譲渡、会社分割などがあります。
どの方法を選ぶかによって、引き継ぐ対象や必要な手続き、社員・取引先への影響などが変わってくるため、自社の状況に合わせて検討することが大切です。
ここでは、合同会社の売却で検討される代表的な方法について、それぞれの特徴を詳しく見ていきます。
社員の持分を譲渡して合同会社を売却する
合同会社そのものを引き継いでもらいたい場合は、社員の持分を譲渡する方法が考えられます。
合同会社では、株式会社の「株式」にあたるものとして「持分」があり、社員が持つこの持分を第三者へ譲渡することで、経営権を移すことが可能です。
注意しなければならないのは、合同会社の持分を譲渡する場合、原則として他の社員全員の承諾が必要になる点です。
そのため、社員が複数いる合同会社では、売却を進める前に社員間で意思を確認しておくと、その後の交渉も進めやすくなるでしょう。
持分譲渡では会社自体の法人格は存続するため、会社が保有する資産・負債や契約関係は原則として会社に残ります。
一方、事業譲渡では譲渡対象となる資産や契約などを個別に承継する点が異なるため注意してください。
また、買い手側は会社の財務状況や契約、許認可、債務などを確認したうえで、譲渡条件を検討することになります。
事業譲渡で合同会社の事業を売却する
事業譲渡では、合同会社そのものではなく、会社が行っている事業の全部または一部を譲渡します。
複数の事業から、特定の事業だけを譲渡することも可能です。
一方、持分譲渡とは異なり、譲渡対象となる資産や契約などを個別に特定して手続きを進めます。
詳しいメリット・デメリットは後述します。
会社分割によって事業を承継させる方法もある
会社分割は、一定の要件のもとで、会社の事業に関する権利義務を別の会社へ承継させる方法の一つです。
たとえば、複数の事業を営む会社から売却したい事業だけを切り出し、その事業を別の会社へ承継させるといった形が考えられます。
会社分割では、事業に関連する権利義務をまとめて承継できる場合があるため、個々の契約などを一つずつ移転する事業譲渡とは異なる特徴があります。
一方で、会社分割は組織再編に関する手続きが必要になるため、事業譲渡より簡単とは限りません。
さらに、許認可についても自動的にすべて引き継げるわけではなく、許認可ごとの確認が必要になります。
そのため、会社分割を利用できるかどうかは、売却する事業の内容や会社の状況を踏まえて専門家に確認すると安心です。
第三者への承継やM&Aによって売却する
合同会社を第三者へ引き継ぐ場合は、M&Aの仕組みを利用して買い手を探し、会社や事業の承継を進める方法があります。
中小企業のM&Aでは、持分譲渡や事業譲渡など複数の手法が使われており、売り手と買い手の事情に応じて方法を選択します。
買い手を探す際には、M&A仲介会社や金融機関、事業承継・引継ぎ支援センターなどに相談する方法もあるでしょう。
売却を進める際には、会社の財務状況や契約関係、事業の強みなどを整理し、買い手候補との条件交渉を行うことになります。
また、経営者個人の借入や保証がある場合などは、M&A後の扱いについて事前に確認しておくことが重要です。
「合同会社だからM&Aは難しい」と最初から決めつけず、会社全体を売るのか事業だけを売るのかを整理したうえで、利用できる方法を検討するとよいでしょう。
合同会社が事業譲渡を用いるメリットとデメリット
合同会社の売却では、会社そのものではなく事業を切り出して譲渡する「事業譲渡」という方法も選択肢になります。
ここでは、合同会社が事業譲渡を利用するメリットとデメリットを整理して紹介します。
メリット｜売却対象を限定しやすい
合同会社の事業譲渡は、会社の持分そのものを譲渡する場合と比べて、売却対象を限定して進めやすい点がメリットの一つです。
会社自体の法人格を維持したまま、持分の移転によって社員構成や経営権などを変更しますが、事業譲渡では、売り手と買い手の合意によって譲渡する事業や資産などを決められます。
そのため、「会社全体ではなく、収益性の高い事業だけを譲りたい」といったケースにも対応しやすくなります。
また、会社に複数の事業がある場合でも、売却したい事業だけを切り出すという考え方が可能です。
一方で、事業譲渡にも個別の契約手続きなどが必要になるため、持分譲渡より常に簡単とは限りません。
実際にどちらが適しているかは、会社の社員構成や事業内容、契約関係などを確認したうえで判断することが大切です。
デメリット｜手続きや交渉に手間がかかる
事業譲渡のデメリットとして、譲渡する資産や契約などを個別に確認し、必要な手続きを進めなければならない点が挙げられます。
事業譲渡では、会社そのものをまとめて引き継ぐのではなく、どの事業を譲渡するのか、どの資産や契約を引き継ぐのかを具体的に決める必要があります。
契約によっては相手方の承諾が必要になる場合もあり、確認事項が増えるほど交渉にも時間がかかりやすくなるでしょう。
さらに、従業員の労働契約を譲受会社へ承継する場合は、対象となる従業員から個別に承諾を得る必要があります。
このように、事業譲渡は売却対象を柔軟に設定できる反面、準備や契約手続きに負担が生じる可能性がある方法です。
まとめ｜合同会社は売却できるが事前準備が重要になる
合同会社も、持分譲渡や事業譲渡などによって第三者への承継や売却を検討できます。
ただし、株式会社とは持分の扱いや譲渡手続きなどが異なるため、定款や社員構成、契約、許認可などを事前に確認することが大切です。
会社そのものを譲渡するのか、事業だけを譲渡するのかを整理し、自社の状況に合った方法を検討しましょう。
合同会社の売却を進める際は、自社の状況や希望に合ったM&A仲介会社を比較して選ぶことが大切です。
どの専門家やM&A仲介会社に相談すればよいか迷う場合は「M&A比較ナビ」を活用し、自社の業種や規模に合った支援実績を持つパートナーを比較してみましょう。
売却方法や相談先について迷っている方は、M&A比較ナビの無料相談を利用してみてはいかがでしょうか。
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合同会社の売却に関するよくある質問
合同会社の売却に関するよくある質問をまとめました。
- 合同会社を売却すると借入金や個人保証はどうなる？
-
合同会社を売却しても、会社が抱えている借入金が自動的になくなるわけではありません。
持分譲渡によって会社の社員構成が変わる場合でも、借入金そのものは会社に残るのが基本です。
また、経営者が金融機関に対して個人保証をしている場合は、売却後に保証を外せるかどうかを金融機関と確認する必要があります。
売却を進める前に、借入残高や保証の内容を整理しておくことが重要です。
- 合同会社を売却すると従業員はどうなる？
-
合同会社の売却後に従業員がそのまま働けるかどうかは、売却方法によって扱いが異なります。
持分譲渡の場合は、会社そのものが存続するため、従業員との雇用関係も基本的には会社に残ります。
一方、事業譲渡で従業員の労働契約を買い手へ承継する場合は、対象となる従業員から個別に承諾を得なければなりません。
従業員への影響を抑えるためにも、売却方法を決める段階で雇用関係を確認しておきましょう。
- 合同会社を売却したことは取引先に知られる？
-
合同会社を売却した場合、取引先にどのように伝えるかは、売却方法や契約内容などによって異なります。
持分譲渡では会社自体が存続するため、事業や契約関係を継続できるケースがありますが、契約に経営権の変更などに関する条項があれば確認が必要です。
また、事業譲渡では取引先との契約を個別に確認し、必要に応じて承諾を得ることがあります。
売却前に主要な取引先との契約内容を整理しておくと安心です。