ノンネームシートは、M&Aの初期段階で売り手企業の名称を伏せたまま、買い手候補へ概要を伝える資料です。
本記事では、ノンネームシートの役割や記載項目、使うタイミング、作成時の注意点を解説します。
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ノンネームシートとは
ノンネームシートは、売り手が特定されないよう企業概要を簡潔に要約し、買い手候補へ関心の有無を打診するための企業情報です。
M&Aでは、買い手候補を探し始めた段階から、会社名や詳細な財務情報を広く開示するわけではありません。
まずは業種や地域、企業規模、収益状況、譲渡理由などを匿名で示し、買い手候補が自社の方針に合う案件かを初期判断します。
多くの場合、ノンネームシートはM&A仲介会社やFAが売り手へのヒアリングをもとに作成します。
売り手が一から作成する必要はありませんが、決算書や会社案内などの資料を提出し、数値に誤りがないか、記載内容から自社を推測されないかを確認することが大切です。
買い手候補が関心を示した後は、候補先ごとに売り手の同意を得て、秘密保持契約を締結したうえで、会社名や詳しい情報を開示します。
なお、ノンネームシートは「NN」や「ノンネーム」と略して呼ばれる場合もあります。
ノンネームシートを作成する目的
ノンネームシートは、売り手企業の情報管理に配慮しながら、案件に関心を持つ買い手候補を探すために作成する資料です。
単に情報を伏せるのではなく、次の検討段階へ進む相手を見極める役割も担います。
主な目的は以下の3つです。
会社名を出さずに買い手候補の反応を確認する
ノンネームシートを使えば、売り手の会社名を開示する前に、買い手候補が案件へ関心を持つか確認できます。
最初から会社名や詳細な財務情報を提示すると、検討に至らなかった相手にも自社の情報が伝わるおそれがあります。
そこで初期段階では、会社を特定されにくい範囲に情報を絞り、買い手候補が買収方針や事業戦略に合う案件か判断できる内容にするのが一般的です。
たとえば、買い手が特定の業種や地域への進出を検討している場合、事業内容や大まかな所在地、売上規模などが初期判断の材料となります。
関心を示した買い手候補に絞って次の段階へ進むため、詳細情報を開示する相手も限定しやすくなるでしょう。
M&Aを検討している事実が広がるリスクを抑える
ノンネームシートには、売り手がM&Aを検討している事実が不用意に広がるリスクを抑える役割があります。
会社売却の検討が意図しない形で従業員や取引先などへ伝わると、不安や憶測を招くおそれがあります。
初期打診では、会社名や詳細な住所、主要取引先名などを伏せ、売り手を特定しにくい状態で情報の提示が必要です。
ただし、ノンネームシートを使っても、会社を特定されるリスクを完全にはなくせません。
地域や事業内容、企業規模などを組み合わせると、業界に詳しい相手が候補企業を推測できる場合があるためです。
どの情報をどこまでぼかすかは、業種や地域、事業の独自性を踏まえて調整します。
条件に合う買い手候補を絞り込む
ノンネームシートは、M&Aを具体的に検討する買い手候補を絞り込むためにも使われます。
買い手候補が多くても、すべての企業が売り手の事業や希望条件に合うとは限りません。
候補企業を整理したロングリストをもとに初期打診し、ノンネームシートへの反応を確認すれば、案件自体に関心がある企業を把握できます。
その後は、買い手の事業内容やM&Aの目的、売り手との競合・取引関係なども確認し、具体的な検討へ進む候補先を整理します。
情報管理の観点から、打診する企業や順番を売り手側で確認しておくことも欠かせません。
ノンネームシートはM&Aのどのタイミングで使う？
ノンネームシートは、買い手候補を探す初期段階で使うのが一般的です。
匿名情報で関心の有無を確認し、売り手が開示を認めた候補先と秘密保持契約を締結したうえで、情報の範囲を段階的に広げます。
一般的な流れは以下のとおりです。
買い手候補を選定して初期打診する
ノンネームシートは、買い手候補を選定した後、案件への関心を確認する初期打診で使用します。
M&A仲介会社やFAへ依頼している場合は、売り手の希望や事業内容をもとに、買い手候補を整理します。
この候補先一覧が「ロングリスト」です。
売り手側も内容を確認し、打診する企業や順番を検討します。
候補先が決まったら、会社名を伏せたノンネームシートを提示し、詳しい情報を知りたいか確認します。
同業他社や主要取引先など、初期段階では情報を出したくない企業がある場合は、候補先を選ぶ時点でM&A支援会社へ具体的に伝えておきましょう。
興味を示した候補先についてネームクリアを検討する
買い手候補が関心を示した後は、その候補先に売り手企業の名称を開示する「ネームクリア」を実施するか検討します。
買い手候補が興味を示しても、M&A支援会社が自由に売り手の名称を開示してよいわけではありません。
中小M&Aガイドライン第3版では、原則として候補先ごとに売り手の同意を取得し、買い手候補と秘密保持契約を締結したうえでネームクリアを行うよう、仲介者・FAに求めています。
売り手は候補企業の名称や事業内容、自社との関係を確認し、情報を開示しても問題ない相手か判断します。
競合企業や取引先など、名称を知られたくない相手がある場合は、この段階で除外してください。
NDA締結後に企業概要書などの詳細情報を開示する
売り手の同意を得て秘密保持契約（NDA）を締結した後は、企業概要書などを使って詳しい情報を開示します。
NDAは、M&Aの検討過程で知った機密情報の利用目的や管理方法、第三者への開示禁止などを定める契約です。
ノンネームシートだけでは、売り手の詳細な事業内容や財務状況まで判断できません。
具体的な検討へ進む段階では、IM（Information Memorandum）と呼ばれる企業概要書などを用い、事業内容や組織、財務状況、譲渡理由などを伝えます。
資料名や開示の実務は支援会社によって異なるため、依頼前に「どの段階で、誰に、何を開示するのか」を確認しておきましょう。
ノンネームシートに記載する主な項目
ノンネームシートには、売り手を特定されにくい範囲で、買い手候補が案件への関心を判断するための情報を記載します。
決まった書式はなく、案件やM&A支援会社によって記載項目や情報量は異なります。
主な項目と、雛形として使える記載イメージは以下のとおりです。
| 項目 | 記載する内容 | 記載イメージ |
|---|---|---|
| 業種・事業内容 | 主な事業や提供サービス | 産業機械部品の製造、法人向けITサービスなど |
| 所在地 | 本社や事業拠点の大まかな地域 | 関東地方、関西地方など |
| 従業員数 | 会社・事業の人員規模 | 約○名、○〜○名など |
| 売上高・利益 | 事業規模や収益状況 | 直近年度の売上高約○億円、○億〜○億円など |
| 譲渡理由 | M&Aを検討する背景 | 後継者不在、事業の選択と集中など |
| 譲渡スキーム | 想定する譲渡方法 | 株式譲渡、事業譲渡など |
| 譲渡条件 | 希望時期や希望条件 | 1年以内を希望など |
| 事業の特徴 | 買い手の検討材料となる強み | 継続顧客、技術力、販売網など |
ノンネームシートは、情報を細かく書くほどよい資料ではありません。
詳細な所在地や取引先名、固有の商品名、端数まで含む数値を記載すると、複数の情報から会社を推測されるおそれがあります。
反対に、事業内容や企業規模を曖昧にしすぎると、買い手候補は自社の方針に合う案件か判断できません。
特定防止と買い手への訴求を両立するには、固有名詞を一般化し、数値に幅を持たせながら、事業の特徴や収益規模を残す方法が有効です。
| 情報 | 特定につながりやすい書き方 | 匿名性と判断材料を両立する書き方 |
|---|---|---|
| 所在地 | 市区町村名や最寄り駅まで記載 | 関東地方、関西地方など広い地域で記載 |
| 事業内容 | 固有の商品名や独自サービス名を記載 | 商品・サービスの一般的な分類と用途を記載 |
| 取引先 | 主要顧客の社名を記載 | 顧客の業種、取引の継続性、売上集中の有無を記載 |
| 財務情報 | 端数まで含む売上高や利益を記載 | 「○億〜○億円」など一定の幅で記載 |
| 従業員数 | 正確な人数を記載 | 「○〜○名」など規模が分かる範囲で記載 |
| 事業の強み | 特許名や限定的な取引実績を記載 | 技術分野、顧客基盤、販売網など強みの種類を記載 |
どの粒度が適切かは、同じ条件に当てはまる企業数や、提示先が自社についてすでに知っている情報によって変わります。
作成後はM&A支援会社とともに、買い手の判断材料が残っているか、情報の組み合わせから自社を絞り込めないかを確認しましょう。
ノンネームシート作成で注意したい4つのポイント
ノンネームシートでは、売り手企業の匿名性を守りながら、買い手候補が検討できる情報を伝える必要があります。
会社名だけを伏せても、ほかの情報から自社を推測される場合があるため、記載内容と提示先の両方を確認してください。
注意したいポイントは以下の4つです。
会社を推測できる情報を具体的に書きすぎない
会社名を削除しただけでは、ノンネームシートとして十分に匿名化できるとは限りません。
詳細な所在地や主要取引先、固有の商品名、特徴的な事業内容などは、売り手企業を推測する手掛かりになるため注意が必要です。
対象企業が少ない地域や業界では、所在地と事業内容、企業規模の組み合わせだけで候補が絞られるおそれがあります。
どの情報が企業の特定につながるかは、業種や地域、買い手候補との関係によって異なるため、一律には判断できません。
自社では一般的だと思っている情報でも、同業者や取引先から見れば特定材料になるケースもあるでしょう。
作成後はM&A支援会社と内容を確認し、地域や数値、事業説明の粒度を調整してください。
情報を隠しすぎて事業の魅力が伝わらない状態を避ける
匿名性を重視して情報を隠しすぎると、買い手候補が案件を検討するための材料まで不足します。
ノンネームシートは秘密保持だけを目的とした資料ではなく、買い手候補の関心を確認するためにも使われます。
事業内容や収益状況、企業規模がほとんど分からなければ、買い手は自社との相性や買収後の方向性を判断できません。
企業を特定する固有情報を避けつつ、買い手が検討に必要とする情報を残しましょう。
たとえば、取引先名や商品名をそのまま載せず、「特定業界に継続顧客を持つ」「特殊加工に対応できる」など、顧客基盤や技術の特徴へ置き換えます。
売上・利益・従業員数などの情報に矛盾を作らない
ノンネームシートに記載する数値は、決算書や社内資料と照らし合わせ、対象期間と基準をそろえましょう。
初期資料では、売上高や利益、従業員数などを概算や幅で記載する場合があります。
しかし、売上高は直近年度、利益は別年度、従業員数は過去時点の情報という状態では、現在の会社規模を正確に伝えられません。
後から開示するIMや決算資料と大きな差があれば、買い手が情報の正確性に疑問を持つおそれもあります。
数値を丸める場合でも、元となる資料と対象期間を確認し、同じ基準で記載してください。
提示前には、古い数字や更新漏れが残っていないかも確認します。
誰にノンネームシートを提示するか確認する
ノンネームシートを作成したら、記載内容だけでなく、どの企業へ提示するのかも確認してください。
匿名化した資料でも、相手が自社の業界や事業内容を詳しく知っていれば、掲載情報から会社を推測できる可能性があります。
特に競合企業や主要取引先には、M&Aを検討している事実を初期段階で知られたくないケースもあります。
M&A仲介会社へ依頼する場合は、打診予定の候補先と提示順を確認しましょう。
避けたい企業や業種がある場合は、買い手探しを始める前に具体的な社名や範囲を伝えます。
提示先の確認方法やネームクリア前の同意手続きも、M&A仲介会社を比較する際の確認項目です。
まとめ｜ノンネームシートを理解してM&Aの初期打診に備えよう
ノンネームシートは、売り手企業を特定されにくい範囲で概要を伝え、買い手候補の関心を確認するための資料です。
M&Aの初期段階で使われ、関心を示した候補先について、売り手の同意と秘密保持契約を経たうえで詳しい情報を開示します。
作成時は会社名だけでなく、所在地や取引先、固有の商品名、数値の組み合わせから自社を推測されないか確認してください。
ただし、情報を隠しすぎると、買い手候補が案件との適合性を判断できません。
固有名詞を一般化し、数値に幅を持たせながら、事業の特徴や収益規模などの判断材料を残すことが重要です。
M&A仲介会社によって、買い手候補の探し方やノンネームシートの作成方法、情報開示の進め方は異なります。
自社の情報をどこまで開示すべきか迷う場合は、複数のM&A仲介会社へ相談し、支援内容や情報管理の方針を比較しましょう。
M&A比較ナビでは、自社の業種や希望条件に合うM&A仲介会社を無料で比較できます。
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ノンネームシートに関するよくある質問
ノンネームシートに関するよくある質問に回答します。
- ノンネームシートとティーザー、企業概要書の違いは？
-
中小M&Aガイドライン第3版では、ノンネームシートとティーザーを同じ意味の資料として扱っています。
同ガイドラインは「ノンネーム・シート（ティーザー）」と表記し、売り手を特定されないよう企業概要を簡潔にまとめた情報としています。
企業概要書は「IM（Information Memorandum）」とも呼ばれ、ノンネームシートより詳しい情報をまとめた資料です。
事業内容や財務状況、組織、許認可、設備など、買い手がM&Aを具体的に検討するための情報が記載されます。
資料名だけで判断せず、「売り手を特定できる情報が含まれるか」「どの段階で誰に開示するか」「NDA締結前か後か」を確認すると、違いを整理しやすくなります。
- ノンネームシートだけで会社を特定されることはありますか？
-
ノンネームシートでも、記載情報の組み合わせによっては会社を推測される可能性があります。
会社名を伏せていても、詳細な所在地や特徴的な事業、正確な企業規模、主要取引先などがそろえば、業界に詳しい相手が候補を絞れる場合があります。
特に競合企業や取引先へ打診するときは、相手が自社についてすでに知っている情報も踏まえて内容を確認してください。
M&A支援会社へ依頼する場合は、ノンネームシートの記載内容だけでなく、誰に提示するのかも事前に確認しましょう。
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