M&Aでストックオプションがどう扱われるかは、株式譲渡・合併・株式交換などの取引手法や、発行要項、買い手の方針によって変わります。
本記事では、M&A時にストックオプションが消滅するケース、買い取られるケース、継続されるケースを解説します。
ストックオプションは、従業員や役員の報酬・インセンティブに関わる制度です。
M&A時の扱いを曖昧にしたまま交渉を進めると、従業員の不信感や買い手との条件調整の遅れにつながるおそれがあります。
専門家選びで迷う場合は、株式会社M&Aミライ・パートナーズが運営するM&A比較ナビをご活用ください。
株式会社M&Aミライ・パートナーズは、中小企業・ベンチャー企業向けに、M&A仲介支援やM&A連携支援、M&Aプラットフォーム活用支援を行う会社です。
M&A比較ナビでは、M&A仲介の相場や専門性をふまえて、自社に合うM&A仲介会社を無料で紹介しています。
ストックオプションがある会社のM&Aでは、潜在株式や従業員説明、税務・法務の確認が必要です。
複数の仲介会社を比較しながら、早い段階で相談先を検討しましょう。
＼相談だけでもOK！／
M&Aでストックオプションはどうなる？
M&Aでストックオプションがどうなるかは、主に「消滅」「金銭や代替新株予約権による処理」「継続」のいずれかで整理されます。
ストックオプションは、あらかじめ決められた価格で会社の株式を取得できる権利です。
ストックオプションは、会社法上の新株予約権を用いて設計されます。
発行要項には、行使価額、行使期間、取得事由、取得対価、失効条件などが定められている場合があります。
M&A時の扱いは、株式譲渡や合併などの取引スキーム、発行要項の取得条項・行使条件、買い手側の代替制度の有無によって異なるため注意が必要です。
たとえば、売り手企業が合併で消滅する場合、消滅会社の新株予約権は効力発生日に消滅する仕組みです。
そのため、合併契約において、金銭や存続会社の新株予約権など、ストックオプション権利者への対価や取り扱いを具体的に定めます。
一方、株式譲渡では会社自体は存続するため、発行要項や買い手の方針に応じてストックオプションが継続される場合もあります。
ただし、取得条項や行使条件によっては、買収前後に整理しなければなりません。
M&Aを検討する段階では、発行要項、株主名簿、新株予約権原簿、付与契約書の確認が重要です。
M&Aにおけるストックオプションとは
M&Aでは、役員や従業員に付与されたストックオプションを、買収後も残すのか、金銭で処理するのか、消滅させるのかを整理する必要があります。
ストックオプションは、あらかじめ決めた価格で会社の株式を取得できる権利です。
将来、株式価値が行使価額を上回ると、その差額が権利者の経済的利益になります。
ストックオプションは、税制上は大きく「税制適格ストックオプション」と「税制非適格ストックオプション」に区分されます。
税制非適格ストックオプションのうち、無償型などでは、権利行使時に給与所得、株式譲渡時に譲渡所得として課税されるのが一般的です。
一方、有償ストックオプションなど、一部の類型では行使時に課税されず、株式譲渡時のみ課税される場合もあります。
M&A時にストックオプションを買い取る場合や条件を変更する場合、当初想定していた税務処理と異なる扱いになる可能性があります。
そのため、M&Aを検討する段階で、発行要項や付与契約書を確認し、税理士などの専門家に課税関係を確認しておくことが大切です。
M&Aでストックオプションが消滅するケース
M&Aではストックオプションの扱いが個別に判断され、契約内容や買収手法によっては権利が消滅することもあります。
売り手企業の経営陣は、役員や従業員が想定外の不満や混乱が生じないよう、権利が失われる条件を事前に確認しておく必要があります。
M&Aに伴いストックオプションが消滅する主なケースは、以下の3つです。
合併で売り手企業の法人格がなくなるケース
売り手企業が吸収合併で消滅会社になる場合、消滅会社が発行した新株予約権は、原則として効力発生日に消滅します。
ただし、新株予約権が消滅しても、権利者への対価が不要になるとは限りません。
合併契約の内容によっては、消滅会社のストックオプションに代えて、存続会社の新株予約権や金銭が交付される場合もあります。
合併を進める際は、既存のストックオプションを消滅させるだけでなく、代替の新株予約権や金銭交付の有無を、合併契約で明確にしておきましょう。
完全子会社化で上場後の行使条件を満たせなくなるケース
ストックオプションの発行要項に「IPO後のみ行使可能」などの条件がある場合、M&Aによる完全子会社化で条件を満たせなくなることがあります。
たとえば、スタートアップがIPOを前提にストックオプションを付与していた場合、買い手企業の完全子会社になると、当初想定していた上場による株式売却の機会を得にくくなる場合があります。
また、完全子会社化後にストックオプションを行使すると、買い手以外の株主が生じる可能性も否定できません。
そのため、買い手が100％の株式保有を前提にしている場合は、未行使のストックオプションについて、買取や消滅を協議する必要があります。
発行要項に取得条項や消滅条件があるケース
発行要項に組織再編時の取得条項や失効条件がある場合、M&Aをきっかけにストックオプションを行使できなくなることがあります。
会社法では、新株予約権の内容として、一定の事由が生じた日に会社が新株予約権を取得できる旨を定めることが可能です。
たとえば、合併や株式交換などの組織再編時に会社が取得できる条件、退職時の失効条件、行使条件を満たさない場合の取得条件などがこれに該当します。
こうした事態に備え、M&Aの初期段階で発行要項と付与契約書を確認しておくことが重要です。
M&Aでストックオプションが買取されるケース
M&Aでは、未行使のストックオプションについて、金銭による処理が検討される場合があります。
買取の背景には資本政策上の目的が存在するため、売り手企業が条件交渉を進める際は、買い手が整理を求める理由を把握しておきましょう。
ストックオプションが買取される主なケースは、以下の2つです。
買い手が100％株式取得を目指すケース
買い手が100％株式取得を目指す場合、未行使のストックオプションを残さないために、買取が検討されることがあります。
未行使のストックオプションが残ると、将来の行使によって買い手以外の株主が生じ、100％保有の前提が崩れかねません。
たとえば、全株式の取得を条件に交渉しているにもかかわらず、従業員が後からストックオプションを行使できる状態では、株主構成が変わってしまいます。
そのため、クロージング前に未行使分を権利者との合意で買い取るのか、発行要項の取得条項に基づいて取得するのかを確認しておくことが重要です。
未行使の新株予約権を整理したいケース
M&Aのデューデリジェンスで未行使の新株予約権が確認された場合、買い手から整理を求められることがあります。
未行使の新株予約権は、将来株式に変わる可能性があるため、買い手が買収価格や契約条件を検討する際の確認対象です。
発行済株式数だけで企業価値を評価していると、買い手から「未行使分がすべて行使された場合の株式数を前提に評価したい」と指摘されることがあります。
M&A後もストックオプションが継続されるケース
M&Aによってストックオプションが消滅すると、従業員のモチベーション低下や離職につながるおそれがあります。
買い手企業にとって、M&A後の人材流出リスクを抑えるには、既存のインセンティブ制度をどう扱うかが重要です。
代表的な対応策は、以下の3つです。
買い手企業のストックオプションに置き換えるケース
M&A後も従業員へのインセンティブを残すため、売り手企業のストックオプションを、買い手企業や存続会社のストックオプションに置き換えることがあります。
合併で売り手企業が消滅する場合、売り手企業のストックオプションは効力発生日に消滅します。
その代わりとして、合併契約で存続会社の新株予約権を交付する形が一般的です。
買い手企業が上場会社の場合、M&A後の勤務継続を目的に、売り手企業の従業員へ買い手企業の株式報酬を付与する設計も選択肢の一つです。
ただし、置き換え後の権利行使価額、行使期間、付与対象者、税制適格要件への影響は事前に確認しましょう。
リテンションボーナスや株式報酬に切り替えるケース
M&A後も従業員へのインセンティブを残すため、ストックオプションに代えて、リテンションボーナスや株式報酬を用意するケースがあります。
リテンションボーナスとは、M&A後も一定期間勤務を続けてもらうために支給する一時金です。
たとえば、買い手企業が未上場企業の場合、株式報酬を付与しても換金時期が読みにくいため、一定期間の勤務継続を条件に現金賞与を支払う設計が選択肢の一つです。
一方、買い手企業が上場企業であれば、譲渡制限付株式やRSUなどの株式報酬に切り替える方法もあります。
RSUとは、一定期間の勤務などを条件に、将来株式を受け取れる報酬制度です。
報酬の種類によって課税関係や支給条件が変わるため、対象者、支給時期、勤務継続条件を事前に整理しておきましょう。
従業員の離職を防ぐために代替制度を設けるケース
M&Aで既存のストックオプションが消滅する場合、従業員の報酬期待を補うために、代替制度を設けることがあります。
ストックオプションは、会社の価値が上がったときに、従業員が利益を得られる可能性のある制度です。
M&Aによって権利が消滅したり、上場による換金機会が見込めなくなったりすると、報酬面の不満につながる可能性があります。
たとえば、開発責任者や営業責任者、管理部門の責任者が退職すると、M&A後の事業運営や引き継ぎに影響する場合があります。
買い手と売り手は、既存ストックオプションの扱いや代替報酬の対象者を、早い段階で整理しておきましょう。
ストックオプションがある会社がM&Aで注意すべきこと
ストックオプションの処理方針が曖昧なままM&Aを進めると、買い手との条件交渉や従業員対応で想定外のトラブルが起きやすくなります。
交渉を有利に進め、従業員の不信感を抑えるには、費用面・法務面の論点を早期に洗い出しておく必要があります。
売り手企業が押さえるべき注意点は、以下の4つです。
ストックオプションを放置すると買い手の条件交渉で不利になる
未行使のストックオプションを整理していないと、買収価格やクロージング条件の交渉で論点になる場合があります。
買い手は、M&A後の持株比率や、ストックオプションが行使された場合に増える株式数を確認します。
未行使分が残っていると、将来の希薄化や少数株主の発生が問題視されるケースも少なくありません。
たとえば、発行済株式だけを前提に売却価格を考えていると、買い手から「ストックオプションがすべて行使された場合の株式数を前提に評価したい」と指摘されることがあります。
従業員への説明が遅れると不信感につながる
従業員への説明が遅れると、不信感につながる可能性があります。
一方で、ストックオプションを付与された従業員にとって、M&A後の権利の扱いは大きな関心事です。
説明が遅れると、以下のような不安につながることがあります。
- 付与された権利が無駄になるのではないか
- 買取価格が不公平ではないか
- M&A後も働く意味があるのか
- 退職した場合に権利はどうなるのか
情報管理を守りながら、説明のタイミング、対象者、回答範囲を事前に決めましょう。
買取・消滅・代替制度の費用負担を事前に整理する
買取・消滅・代替制度の費用負担は、事前に整理することが重要です。
ストックオプションを買い取る場合、買い手が負担するのか、売り手企業がクロージング前に処理するのかで、M&Aの実質的な手取り額が変わります。
たとえば、売却価格が同じでも、ストックオプションの買取費用を売り手側が負担する場合、株主に残る金額は減ります。
また、代替制度としてリテンションボーナスを設ける場合も、支給額や支給時期、勤務継続条件を決めましょう。
税務・法務・労務を分けずに同時に確認する
ストックオプションがある会社のM&Aでは、税務・法務・労務の論点を並行して確認することが大切です。
ストックオプションは、法務上は新株予約権、税務上は課税関係、労務上は従業員インセンティブとして扱われます。
税制適格ストックオプションであっても、M&A時の買取や条件変更によって税制適格要件に影響する場合があります。
そのため、必要に応じて以下の専門家と連携して確認しましょう。
- M&Aアドバイザー
- 弁護士
- 税理士
- 社会保険労務士
- 司法書士
ストックオプションの扱いは、M&A価格だけでなく、従業員への説明や人材定着にも関わります。
個別判断が必要なため、早い段階で専門家に相談しましょう。
まとめ｜ストックオプションがある会社のM&Aは早めに専門家へ相談しましょう
ストックオプションがある会社のM&Aでは、権利の扱いを早めに整理することが大切です。
どの対応になるかは、取引スキームや発行要項、買い手の方針、税務上の区分によって変わります。
特に、未行使のストックオプションが多い会社では、買い手との価格交渉や従業員説明に影響する場合があります。
専門家選びで迷う場合は、M&A比較ナビを活用してみてください。
M&A比較ナビは、M&A仲介会社選びをサポートするサービスです。
M&A仲介の相場や専門性をふまえて、自社に合うM&A仲介会社を無料で紹介しています。
ストックオプションがある会社のM&Aでは、法務・税務・労務の確認が必要になるため、複数の相談先を比較しながら進めましょう。
＼相談だけでもOK！／
M&Aのストックオプションに関するよくある質問
以下では、M&A時のストックオプションに関して寄せられることの多い質問を整理します。
- 従業員にはいつ説明すべきですか？
-
従業員への説明時期は、M&Aの進行状況と秘密保持の必要性をふまえて決めましょう。
交渉初期に広く説明すると、情報漏えいや社内不安につながるおそれがあります。
一方で、ストックオプションを付与された従業員にとって、M&A後の権利の扱いは重要な関心事です。
最終契約の締結前後やクロージング前など、権利の扱いが具体化した段階で、対象者・説明内容・回答範囲を整理しておきましょう。
説明時には、権利が継続するのか、買取対象になるのか、消滅するのか、代替報酬があるのかを伝える必要があります。
- 未行使のストックオプションにも価値はありますか？
-
未行使であっても、行使価額より株価（1株あたりの価値）が高い場合や、M&A時に買い取りや金銭交付の対象となる場合、経済的価値が生じる可能性があります。
一方で、行使条件を満たしていない、発行要項で消滅条件がある、行使価額が株式価値を上回っている場合は、価値が限定的になることがあるため注意が必要です。
未行使のストックオプションをどう評価するかは、発行要項とM&A条件によって変わります。