事業承継の手法や種類について知りたいものの「親族内承継・従業員承継・M&Aなど、どれを選べばよいのかわからない」と悩んでいる経営者も多いのではないでしょうか。
事業承継には、親族内承継・従業員承継・M&A・持株会社の活用・事業承継信託など、さまざまなスキームがあります。
それぞれ承継できる相手や必要な準備、税務・資金面の特徴が異なるため、自社の状況や後継者の有無に合わせて最適な方法を選ぶことが重要です。
本記事では、事業スキームの基本やメリット、選び方まで分かりやすく解説します。
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事業承継のスキームとは？
先ほども述べたとおり、スキームとは手法という意味です。
つまり事業承継スキームとは、現経営者が事業を引き継ぐための手法のことを指します。
日本の中小企業の間では、従来は事業承継スキームという言葉が注目されることはありませんでした。
何故ならば、ほとんどの企業は現経営者の子息など血縁関係にある人物に事業が受け継がれ、親族内に適任者がいない場合も従業員など身近なところから後継者が選ばれてきたからです。
しかし現代においては親族間での事業承継がスムーズに進まないケースが多く、M＆A仲介会社やファンドなどを頼る企業が増えています。
新しいスキームは、今後ますます注目されていくでしょう。
事業承継スキームが重要な理由
事業承継スキームにどの状況にも当てはまる正解はありません。重要なのは自社にとって最適な手法が何かを見極めること。
そのためにはそれぞれのスキームのメリットとデメリットを正しく理解することが大切です。
スキームを選ぶためには、まず会社を引き継ぐ相手を誰にするか考えなくてはなりません。
現経営者の親族なのか、会社の取締役や従業員なのか、あるいは自力では後継者を確保できそうにないのかなど、自社を取り巻く状況を整理しましょう。
後継者が決まれば、適したスキームが自ずと浮かび上がってきます。
まず後継者候補を決めて、次に適したスキームを選択する、その最初の2つの選択が正しくなければ、事業承継計画全体が揺らいでしまうリスクが高くなります。
事業承継6つのスキーム
具体的にそれぞれの事業承継スキームを見ていきましょう。
事業承継には主に6つの選択肢があります。
この中で後継者候補がいる場合は親族内承継か親族外承継、未だ後継者候補がいない場合はM＆A、ファンドなどといった選択肢となるでしょう。
ここではそれぞれの特性とメリットやデメリットを解説していきます。
親族内承継
親族内承継とは現経営者の親族に事業を引き継ぐことです。
長年国内の中小企業において一般的だったのが、経営者の長子が後継者となるスタイルでした。
親族内承継においては、事業承継で重要になる会社株式を引き継ぐ方法として、相続や贈与といった手段もとりやすいことがメリットです。
後継者から株式を譲渡する対価を受け取ることも可能ですが、血縁関係にある場合は贈与か相続で事業承継が行われるのが一般的です。
相続税や贈与税はかかりますが、節税対策もしやすく後継者の負担も軽くなります。
しかし近年、親族内承継は大きなリスクも孕んでいます。
現経営者が自分の子供に引き継ぐ心づもりでも、当の本人が承継を拒否するケースが増えているからです。
親族内承継を予定している場合でも、もしもに備えて他のスキームも理解しておきましょう。
親族外承継
親族内承継と対をなすのが、親族外承継です。
現経営者の血縁関係に適切な後継者候補がいない場合、自社の取締役や従業員に事業を引き継ぎます。
社内にも適任者が見つからない場合には、社外の信頼できる人物に引き継ぐケースもあります。
親族外承継であれば、血縁にとらわれずより多くの選択肢から経営者としての適性がある人物を選定可能です。
近年では最初から自分の家族ではなく、優秀な社員にオファーする経営者も増えています。
親族外承継では贈与や相続よりも、会社株式の対価が発生する譲渡というスタイルがとられることもあるでしょう。
後継者は多額の資金を準備しなくてはならないので、会社を受け継ぐ能力や意思があっても事業承継が実現できないケースがあるのがデメリットです。
M&Aによる事業承継
近年増えているのが、M＆Aによる事業承継です。
親族内でも社内でも適切な後継者が見つからない場合、他社に会社を売却して事業を引き継いでもらいます。
M＆AマッチングサイトやM＆A仲介会社を利用して、全国から広く買い手企業を探します。
M＆Aによる事業承継のメリットは、選択肢が格段に広がることで比較的早く事業承継問題の解決が期待できることでしょう。
タイミングにもよりますが、M＆A仲介会社などに登録すれば最短3か月程で買い手企業と事業承継の合意を取り付けることができます。
M＆Aによる事業承継のデメリットとしては、自社に十分な魅力がないと買い手企業が見つかりづらいことです。
業績不振や帳簿上の赤字はもちろん、他社に比べて突出した技術やノウハウなどが無いのも問題になります。
M＆Aによる事業承継ではまず自社の魅力を高める努力が必要といえるでしょう。
持ち株会社や資産管理会社への事業承継
後継者候補がいたとしても、税負担の軽減などを目的として特殊なスキームを選択するケースもあります。
それが後継者個人ではなく、持ち株会社や資産管理会社など法人への事業承継です。
会社の資産全般を管理することを目的として設立されるのが資産管理会社、中でも株式の管理を目的とする会社を持ち株会社と呼びます。
事業承継はこれらの会社への株式譲渡によって成立させることも可能です。
現経営者と後継者との個人間の株式譲渡では、どうしても後継者に多額の税負担がかかります。
ですが持ち株会社や資産管理会社といった法人への譲渡という形をとれば、個人の金銭的負担を軽減が可能です。
事業承継ファンドを使った事業承継
自力で後継者候補が見つからない、さらにはM＆A市場での企業価値も低くて買い手企業も見つからない危機的状況でも、事業承継ファンドというスキームが選択可能です。
事業承継ファンドは、事業承継を希望する会社の株式を買収して経営権を獲得し、その会社の経営を再建することで市場価値を高め、より高値で他社に売却して利益を得ます。
公的機関としては中小企業基盤整備機構が知られています。
事業承継ファンドを頼れば、事業承継のタイムリミットを延ばせるだけでなく、ファンドのノウハウによって経営体質の改善や、後継者の選定や育成のサポートまで期待できるでしょう。
信託を活用するタイプの事業承継
後継者候補はいるけれど、現経営者がギリギリまで経営権を行使したいときに有効なのが、信託を活用した事業承継のスキームです。
現経営者が信託銀行などと信託契約を交わし、自身の死亡時や認知症などによる能力低下時にスムーズに後継者へと事業承継が行われるよう委託できます。
通常、現経営者が死亡してから相続によって事業承継が行われる場合は、遺産分割協議などを経るために経営に空白期間が生じます。
また現経営者が認知症を発症し、自身の意思による事業承継の手続きが行えない場合も同様で、新経営者へと権利が以降するまでに時間がかかるでしょう。
第三者への信託契約があれば、これらの問題を解決し現経営者の本来の意思に基づいた円滑な承継が可能です。
自社に合った事業承継スキームの選び方
事業承継には親族内承継やM&Aなど複数のスキームがあり、どれが最適かは会社の状況によって異なります。
後継者の有無や会社の将来性、株主構成に加え、承継方法を総合的に検討することが重要です。
ここでは、事業承継スキームを選ぶ際に押さえておきたい3つのポイントを解説します。
会社の状況や後継者の有無から判断する
事業承継スキームは、自社の現状を把握したうえで選ぶことが重要です。
とくに、後継者候補がいるかどうかは、親族内承継・従業員承継・M&Aを選ぶ大きな判断基準になります。
後継者候補がいる場合は本人の意思や適性、株式取得資金、関係者との合意形成を確認したうえで、親族内承継や従業員承継を検討します。
一方で、後継者が見つからない場合は、会社や事業を第三者へ引き継ぐM&Aが有力な選択肢の一つです。
また、M&Aでは企業価値が重視されるため、収益性や顧客基盤、技術力などの強みを整理するとともに、負債や法務上の課題があれば早めに改善しておきましょう。
関係者への影響を考慮してスキームを選ぶ
事業承継では、経営者だけでなく従業員や株主、取引先など関係者への影響も考慮する必要があります。
例えば、従業員の雇用維持を優先する場合は、M&Aの手法や契約条件を踏まえ、雇用の承継方法を具体的に取り決める必要があります。
従業員承継も選択肢となりますが、後継者本人の意思や株式取得資金などを確認することが重要です。
一方、親族内承継では親族や他の株主との合意形成が重要になるため、十分な説明と準備が欠かせません。
承継後も事業を安定して継続するためには、それぞれのスキームが関係者へ与える影響を比較しながら検討することが大切です。
事業承継に強い専門家へ相談する
事業承継スキームは、自社だけで判断せず専門家へ相談することをおすすめします。
事業承継では税務・法務・企業価値評価など幅広い知識が必要になるため、選ぶスキームによって相談先も変わります。
親族内承継では、検討課題に応じて以下のような専門家への相談が必要です。
- 税理士：株価算定、相続税・贈与税、事業承継税制
- 弁護士：相続、遺留分、株主間の紛争、契約
- 司法書士：役員変更、不動産・商業登記
- 公認会計士：財務・株価評価
- 金融機関：株式取得資金や納税資金の調達
M&Aでは、仲介会社やファイナンシャルアドバイザーなどが候補になります。
それぞれ専門家のサポートを受けることで、リスクを抑えながら手続きを進められるでしょう。
また、商工会議所や金融機関などでも事業承継の相談を受け付けています。
どのスキームが自社に適しているか迷っている場合は、早い段階で相談し、準備期間を確保することが重要です。
まとめ｜事業承継のスキームを理解して適切な方法を検討しよう
事業承継には、親族内承継・従業員承継・M&Aなどさまざまなスキームがあり、それぞれ特徴や適したケースが異なります。
どの方法が最適かは、後継者の有無や会社の将来性、財務状況、経営者の意向などを総合的に判断することが重要です。
また、事業承継は経営者だけでなく、従業員や株主、取引先にも大きな影響を与える重要な経営判断です。
自社に最適なスキームを選ぶためにも、早い段階から税理士やM&Aアドバイザーなどの専門家へ相談し、十分な準備を進めながら円滑な事業承継を目指しましょう。
事業承継を成功させるには、自社に合ったM&A仲介会社選びが重要です。
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