会社の売却や事業承継を検討し始めると、多くの経営者が最初に気になるのが「M&Aはどのような流れで進むのか」という点です。
専門用語が多く、全体像がつかみにくいと感じる方も少なくありません。
本記事では、M&Aの検討段階から成約後の統合まで、初めての方にもわかりやすい形で解説します。
各ステップで押さえておきたいポイントもあわせて紹介するので、ぜひ参考にしてください。
なおM&Aを検討する経営者には、株式会社M&Aミライ・パートナーズが運営する「M&A比較ナビ」をおすすめします。
株式会社M&Aミライ・パートナーズは、独自の企業データベースと13,000社以上のグループ顧客ネットワークを活用したマッチング力が強みです。
「M&A比較ナビ」では、企業規模や業種に合った仲介会社を探せるため、情報収集の一環として活用してみてはいかがでしょうか。
＼登録・相談無料！／
M&Aの流れとは
M&Aの流れとは、会社や事業を譲渡・譲受する際に経る、以下のような一連の手続きのことです。
M&Aの成立までに要する期間は案件によって大きく異なり、半年〜1年程度を要するケースもあります。
事前に流れを把握しておくと、各段階で何を準備すべきかが明確になり、判断のスピードも上がるでしょう。
STEP1 検討と専門家への相談
M&Aの第一歩は、譲渡や譲受の目的の整理です。
事業承継、成長戦略、資金調達など、目的によって進め方や交渉の軸が変わります。
目的が曖昧なままだと、条件交渉の場面で判断に迷いやすくなります。
目的が固まったら、M&A仲介会社やファイナンシャルアドバイザーなど専門家へ相談しましょう。
多くの会社が無料相談を用意しているため、複数の窓口を比較しながら、自社に合った相談先を選ぶのがおすすめです。
STEP2 秘密保持契約と企業概要書の準備
M&Aでは、詳細な情報を開示する前に秘密保持契約（NDA）を締結するのが一般的です。
M&Aの検討段階では、財務情報や取引先情報など機密性の高い情報を扱うため、情報漏えいを防ぐ目的で結ばれます。
その後、自社の強みや財務状況をまとめた企業概要書（IM）を作成します。
企業概要書は、買い手候補が買収・譲受を検討するための重要な判断材料となります。
そのため、実態に即した正確な内容を記載するのが重要です。
STEP3 候補先の選定と打診
企業概要書ができたら、候補先の選定に入ります。
まずは社名を伏せたノンネームシートを使い、複数の候補先に打診するのが一般的な進め方です。
関心を示した候補先と秘密保持契約を締結したうえで、企業概要書などの詳細情報を開示します。
候補先の絞り込みでは、事業の相性や将来性だけでなく、譲渡後の従業員の処遇や企業文化との親和性も確認しておきましょう。
条件面だけで選ぶと、後の交渉で認識のズレが生じやすくなります。
STEP4 トップ面談
候補先が絞られると、経営者同士が直接顔を合わせるトップ面談を行います。
財務資料だけでは伝わらない経営理念や事業への思いを共有し、お互いの相性を確かめる大切な機会です。
トップ面談では、具体的な価格交渉よりも、経営理念やM&A後の方針などを確認し、相互理解を深めることが重視されます。
この段階での印象が、その後の交渉全体の進み方に影響することも多いため、誠実な対応を心がけましょう。
STEP5 意向表明と基本合意契約の締結
トップ面談を経て譲受意向が固まると、候補先から意向表明書が提出されます。
買収価格やスキーム、スケジュールなど、大まかな条件が記載された書面です。
意向表明の内容をもとに双方が合意すると、基本合意契約を締結します。
基本合意契約には法的拘束力を持たない条項が多い一方、独占交渉権や秘密保持義務など一部の条項には拘束力を持たせるのが一般的です。
STEP6 デューデリジェンスの実施
基本合意契約の締結後は、デューデリジェンス（買収監査）が行われます。
財務、税務、法務、労務など複数の観点から、譲渡対象企業の実態を詳しく調査する工程です。
デューデリジェンスの結果は、最終的な譲渡価格や契約条件に反映されます。
調査で問題点が見つかった場合、価格交渉や契約条件の見直しにつながる可能性もあるため、事前に資料を整理しておくとスムーズです。
STEP7 最終契約の締結
デューデリジェンスの結果をふまえ、双方が条件に合意すると最終契約書を締結します。
譲渡価格、表明保証、従業員の処遇など、M&Aの実務上もっとも重要な取り決めをまとめた書面です。
表明保証の範囲や補償期間は、成約後のトラブルに直結する部分です。
内容に不明点がある場合は、弁護士など専門家に確認したうえで締結することをおすすめします。
STEP8 クロージング
株式や事業の譲渡を実行する手続きがクロージングです。
最終契約書に定めた条件に基づき、株式や事業用資産などの移転と譲渡代金の支払いを行い、M&Aを実行します。
クロージングをもってM&Aの取引自体は完了しますが、これはゴールではなくスタートです。
この時点までに、前提条件がすべて満たされているかを双方で確認しておく必要があります。
STEP9 PMI（統合プロセス）
クロージング後に行われるのが、PMI（ポスト・マージャー・インテグレーション）と呼ばれる統合作業です。
PMIはクロージング後に本格化しますが、準備はM&A成立前から並行して進めます。
組織体制や業務フロー、社内文化の擦り合わせなど、両社を実質的に一つにまとめていく工程です。
PMIがうまく進まないと、期待していたシナジー効果が発揮されず、M&A自体の成果が薄れてしまいます。
統合計画はクロージング前から準備を始めておくと、移行後の混乱を抑えられるでしょう。
M&Aの流れにかかる期間の目安
M&Aの検討開始から成約までの期間は、案件の規模や複雑さによって幅があります。
小規模な案件であれば半年程度、規模が大きく調整事項の多い案件では1年以上かかることも珍しくありません。
特にデューデリジェンスから最終契約にかけての時期は、書類対応や社内調整が集中しやすい時期です。
あらかじめ余裕を持ったスケジュールを組んでおくと、各段階で焦らずに対応できます。
M&Aの流れを円滑に進めるポイント
M&Aを円滑に進めるには、早い段階から目的と条件の優先順位の整理が欠かせません。
価格を重視するのか、従業員の雇用継続を重視するのか、譲れない条件を明確にしておきましょう。
また、経営者自身がM&Aの実務に一定の時間を割けるよう、社内体制を整えておくことも大切です。
専門家とすぐに連絡が取れる状態を保っておくと、急な調整にも落ち着いて対応できます。
まとめ｜M&Aの流れを理解して着実に成約を目指そう
M&Aの流れは、専門家への相談から始まり、候補先の選定、トップ面談、基本合意、デューデリジェンス、最終契約、クロージング、そしてPMIへと進みます。
各段階で必要な準備を把握しておくことで、手続きや交渉を計画的に進めやすくなります。
初めてM&Aに取り組む場合、専門用語や手続きの多さに戸惑う場面もあるでしょう。
必要に応じて専門家の支援を受けながら、各段階で条件やリスクを確認して進めることが重要です。
どの専門家やM&A仲介会社に相談すればよいか迷う場合は「M&A比較ナビ」を活用し、自社の業種や規模に合った支援実績を持つパートナーを比較してみましょう。
M&A仲介会社によっては、初期相談や簡易的な企業価値算定を無料で受け付けているため、まずは自社の価値を把握するところから始めてみてはいかがでしょうか。
＼登録・相談無料！／
M&Aの流れに関するよくある質問
- M&Aの流れは全体でどのくらいの期間がかかりますか
-
案件の規模によって差はありますが、検討開始から成約まで半年から1年程度を要するケースもあります。
デューデリジェンスや最終契約の調整に時間がかかると、さらに期間が延びる場合もあります。
早めに専門家へ相談し、余裕のあるスケジュールを組んでおくと安心です。
- M&Aの流れの中で費用はいつ発生しますか
-
M&A仲介会社の料金体系は会社によって異なり、着手金・月額報酬・中間金・成功報酬などが設定されている場合があります。
着手金無料の会社もあるため、契約前に料金体系を確認しておきましょう。
成功報酬は成約時にまとまった金額となるケースが多く、資金計画に組み込んでおくことが大切です。
- 個人でも小規模なM&Aの流れに沿って進められますか
-
近年は個人事業主や小規模企業を対象としたスモールM&Aも広がっています。
基本的な流れは大企業のM&Aと同じですが、マッチングプラットフォームを活用すると、より手軽に候補先を探せます。
まずは無料相談やセミナーで、自社の規模に合った進め方を確認するとよいでしょう。