会社の一部門や特定の事業だけを売却したいとき、選択肢に挙がるのが事業譲渡です。
株式譲渡と混同されやすく、仕組みや税金の扱いを正しく理解していない方も多いのではないでしょうか。
この記事では、事業譲渡の基本的な意味から株式譲渡との違い、メリット・デメリット、手続きの流れまでを解説します。
M&Aの手法選びで迷っている経営者の方は、ぜひ参考にしてください。
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事業譲渡とは
事業譲渡とは、会社が営む事業の全部または一部を、契約によって他の会社や個人に譲り渡す取引です。
工場や店舗などの資産に加え、取引先との契約やノウハウなどを譲渡対象に含めることができます。
従業員の労働契約を譲受側へ移す場合は、本人の個別の承諾が必要です。
譲渡する資産や権利義務は契約で個別に定めるため、必要な部分だけを切り出して売却できる点が特徴です。
会社そのものを売買する株式譲渡とは異なり、あくまで事業単位での取引となります。
中小企業の事業承継や、不採算部門の切り離しなどで多く利用されている手法です。
事業譲渡と株式譲渡の違い
M&Aの代表的な手法には、事業譲渡のほかに株式譲渡があります。
株式譲渡は会社の株式を売買することで経営権を移し、会社そのものはそのまま存続する手法です。
株式譲渡では法人そのものは変わらないため、会社が締結している契約や雇用契約、保有する資産・負債などは原則として存続します。
ただし、契約条項や許認可の種類によっては、通知・承諾・届出などが必要になる場合があります。
一方、事業譲渡は事業だけを取引対象とし、会社自体は譲渡企業に残る方法です。
会社全体を引き継ぎたい場合は株式譲渡、特定の事業だけを取得・売却したい場合は事業譲渡が適しており、目的に応じて使い分けましょう。
事業譲渡のメリット
事業譲渡は、譲渡する事業や資産・負債、契約の範囲を個別に決められる点が特徴です。
会社全体を引き継ぐ株式譲渡とは異なり、譲渡側・譲受側ともに必要な範囲へ絞って取引できるため、経営資源の再編や事業拡大に活用できます。
ここでは、譲渡側・譲受側のメリットをそれぞれ紹介します。
譲渡側のメリット
事業譲渡では、会社全体ではなく特定の事業だけを切り出して譲渡できます。
そのため、不採算事業だけを手放し、収益性の高い事業を手元に残すといった柔軟な対応ができます。
また、譲渡対価は売り手企業が受け取るため、借入金の返済や設備投資、新規事業の立ち上げなどに活用できます。
会社そのものは存続するため、残したい事業を継続しながら事業ポートフォリオを見直せる点もメリットです。
経営資源を再配置する手段としても有効です。
譲受側のメリット
譲受側は、取得したい事業や資産、契約などを選んで譲り受けられます。
株式譲渡のように会社全体を取得するわけではないため、原則として承継対象外とした債務や契約上のリスクを引き継ぐ可能性を抑えやすい点がメリットです。
既存の顧客基盤や設備、ノウハウなどを取得できれば、ゼロから新規事業を立ち上げるより短期間で事業基盤を構築できる場合もあります。
事業譲渡のデメリット
事業譲渡は取引対象を柔軟に選べる一方、資産や契約、従業員、許認可などを個別に移転する必要があります。
そのため、対象となる権利義務が多いほど手続きが複雑になりやすく、税務面でも資産の種類に応じた確認が欠かせません。
ここでは、事業譲渡のデメリットである手続き面の負担と税負担が重くなる点について解説します。
手続き面の負担
事業譲渡では、譲渡対象となる資産や負債、契約を個別に特定し、それぞれ必要な移転手続きを行います。
取引先との契約上の地位を移す場合は相手方の承諾が必要になることがあり、従業員の労働契約を譲受企業へ承継する際も本人の個別の承諾が必要です。
さらに、許認可は当然に承継されるとは限らず、再取得や届出などが必要な場合があります。
対象が多い案件ほど、クロージングまでの作業負担が大きくなります。
税負担が重くなる点
事業譲渡では、譲渡する資産の種類や取引内容によって、売り手・買い手それぞれに税負担が生じる場合があります。
売り手企業では譲渡益が生じれば法人税等の課税対象となり、建物や機械設備、営業権などの譲渡には消費税がかかることがあります。
一方、土地の譲渡は消費税の非課税取引です。
株式譲渡とは課税関係が異なるため、契約前に対象資産を整理し、税理士へ相談して税額を試算しておくことが重要です。
事業譲渡の手続きの流れ
事業譲渡は、まず譲渡対象の事業範囲や条件を検討するところから始まります。
譲受候補先を探し、基本合意を経たうえでデューデリジェンス（買収監査）を実施し、対象事業のリスクや価値を精査するのが一般的です。
その後、譲渡価格や引き継ぐ資産・負債の範囲を定めた事業譲渡契約を締結します。
株式会社が事業の全部または重要な一部を譲渡する場合は、原則として株主総会の特別決議が必要です。
ただし、譲渡する資産の規模などによって承認が不要となる場合もあります。
契約締結後は、資産や契約の名義変更、従業員への説明と個別同意の取得などを経て、クロージング（引き渡し）に至ります。
事業譲渡にかかる税金
事業譲渡では、譲渡益や譲渡する資産の種類に応じて、売り手・買い手それぞれに税負担が生じる場合があります。
事業譲渡は会社全体ではなく個々の資産や事業を譲渡するため、資産の種類ごとに課税関係の確認が必要です。
どのような税金が発生するのか、見ていきましょう。
譲渡企業側の税金
譲渡企業では、事業譲渡によって生じた譲渡益が法人税等の課税対象となります。
譲渡益は、原則として譲渡対価と譲渡した資産・負債の帳簿価額などとの差額をもとに算定されます。
また、譲渡する資産によって消費税の扱いも異なり、建物・機械設備・営業権などは課税対象となる一方、土地などは非課税です。
事業全体を一括して譲渡する場合でも資産ごとの区分が必要になるため、契約前に税務上の扱いを確認しておきましょう。
譲受企業側の税金
譲受企業では、取得した資産の内容に応じて税金が発生する場合があります。
たとえば、不動産を取得した場合は不動産取得税が課されることがあり、所有権移転登記を行う際には登録免許税も必要です。
また、消費税の課税対象となる資産を取得した場合、譲渡対価に消費税が含まれます。
どの税金が発生するかは取得する資産や契約内容によって異なるため、譲渡価格だけでなく税金や登記費用も含めて取得コストを試算することが重要です。
事業譲渡を進める際に失敗を防ぐポイント
事業譲渡では、条件や価格だけでなく、譲渡後に事業を円滑に継続できるかまで考えて準備することが重要です。
失敗を防ぐために、特に以下のポイントを押さえておきましょう。
- 譲渡する資産・負債の範囲を明確にする
- 適切な譲渡価格を設定する
- 情報管理を徹底する
- 従業員や取引先への説明時期を慎重に判断する
- M&Aの専門家へ早めに相談する
事業譲渡では、何を譲渡し、何を譲渡元の会社に残すのかを契約前に明確にすることが大切です。
資産や負債、契約などの対象範囲が曖昧なまま進めると、双方の認識にずれが生じ、契約後のトラブルにつながる可能性があります。
また、譲渡価格は財務状況だけでなく、事業の収益力や将来性、顧客基盤、ノウハウなども考慮して検討します。
価格設定に不安がある場合は、専門家による事業価値の算定を受けるのも選択肢の一つです。
M&Aを検討している事実の情報管理にも注意が必要です。
交渉段階で従業員や取引先に情報が広がると、不安から人材の離職や取引関係への影響が生じるおそれがあります。
そのため、情報を共有する範囲やタイミングを慎重に判断し、必要な相手には適切な時期に説明しましょう。
事業譲渡では法務・税務・財務など幅広い専門知識が必要になるため、早い段階からM&A仲介会社や弁護士、税理士などへ相談しながら進めることも、リスクを抑えるうえで重要です。
まとめ｜事業譲渡とは事業を選んで譲り渡す手法
事業譲渡とは、会社の事業の全部または一部を契約によって譲り渡す手法です。
会社そのものを売買する株式譲渡とは異なり、必要な事業だけを切り出して取引できる柔軟さが特徴です。
その反面、契約や許認可、雇用契約を個別に引き継ぐ手続きが必要で、税負担も重くなりやすい傾向があります。
メリットとデメリットの両面を理解したうえで、自社の状況に合った手法を選ぶことが、M&Aを成功させる第一歩といえます。
手続きを進める際は、早めに専門家へ相談することをおすすめします。
どの専門家やM&A仲介会社に相談すればよいか迷う場合は「M&A比較ナビ」を活用し、自社の業種や規模に合った支援実績を持つパートナーを比較してみましょう。
M&A仲介会社によっては、初期相談や簡易的な企業価値算定を無料で受け付けているため、まずは自社の価値を把握するところから始めてみてはいかがでしょうか。
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事業譲渡に関するよくある質問
- 事業譲渡にはどれくらいの期間がかかりますか
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事業譲渡は、案件によって検討開始からクロージングまで半年から1年程度かかるケースもあります。
デューデリジェンスの範囲や、契約・許認可の引き継ぎ件数によって期間は変動します。
従業員数が多い企業や、許認可の再取得が必要な事業では、さらに時間がかかることもあります。
余裕を持ったスケジュールで進めることが望ましいです。
- 事業譲渡と会社分割はどう違いますか
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会社分割は会社法上の組織再編行為で、契約や権利義務を包括的に承継できる点が事業譲渡との大きな違いです。
会社分割では、分割契約・分割計画に定めた権利義務が包括的に承継されるため、事業譲渡のように契約ごとに承諾を得る必要は原則ありません。
ただし、労働契約については労働契約承継法に基づく通知や異議申出などの手続きがあります。
ただし手続きの要件や登記など、会社分割特有の準備も必要です。
- 事業譲渡の相談は誰にすればよいですか
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事業譲渡を検討する際は、M&A仲介会社や公認会計士、税理士、弁護士といった専門家への相談が一般的です。
事業価値の算定や契約書の作成、税務面の確認など、専門知識が必要な場面が多いためです。
複数の専門家と連携できるM&A仲介会社に相談すると、手続き全体をスムーズに進めやすくなります。