バイアウトは買い手が経営権を取得する行為、イグジットは株主が投資資金を回収する出口のことです。
両者の違いを理解しないままM&Aを検討すると、自社に合う売却方法や条件を判断しにくくなります。
本記事では、両者の違いや代表的な手法、イグジットを検討する際のポイントを解説します。
M&Aによるイグジットを考える際は、自社の業種や希望条件に合う相談先を選ぶことも重要です。
株式会社M&Aミライ・パートナーズが運営するM&A比較ナビでは、複数のM&A仲介会社を比較しながら、自社に合う相談先を無料で探せます。
株式会社M&Aミライ・パートナーズは、独自データベースと13,000社超のネットワークを活用しています。
売却を決める前に相談先を整理したい方は、M&A比較ナビの活用を検討してみてください。
＼相談だけでもOK！／
バイアウト・イグジット・セルアウトの違い
バイアウト・イグジット・セルアウトは、取引を見る立場や目的、指す範囲が異なります。
| 比較項目 | バイアウト | イグジット | セルアウト |
|---|---|---|---|
| 意味 | 買う 株式・経営権の取得 | 回収する 投資資金の回収 | 売る 自社株式の譲渡 |
| 立場 | 買い手側 | 株主・投資家側 | 売り手側 |
| 目的 | 経営権の取得 | 投資成果の確定 | 売却対価の獲得 |
| 主な手法 | MBO・EBO・LBO | M&A・IPO・セカンダリー取引 | 自社株式の売却（株式譲渡） |
| 位置づけ | 買収行為 | 出口戦略 | 売却行為 |
同じM&Aでも、買い手にとってはバイアウト、売り手にとってはセルアウトに該当します。
さらに、売り手が株式の売却によって投資資金を回収する場合、そのセルアウトはM&Aによるイグジットにも該当します。
バイアウトとは｜経営権を取得する買い手側の行為
バイアウトとは、対象企業の株式などを取得し、経営権を得る買い手側の行為です。
広義では、経営支配権の取得を伴う企業買収を指します。
一方、狭義では、経営陣や従業員、投資ファンドなどによる買収を表す言葉です。
日本では、会社を売却する行為をバイアウトと呼ぶケースも見られます。
しかし、厳密には「買う側」の視点であり、会社売却とは立場が異なります。
売り手側の行為は、会社売却や株式譲渡、M&Aによるイグジットと表した方が誤解を避けられるでしょう。
イグジットとは｜株主が投資資金を回収する出口
イグジットとは創業者や株主、投資家が保有株式を売却して投資資金を回収し、投資成果を確定することです。
「出口戦略」とも呼ばれ、主な方法にはM&AとIPOがあります。
バイアウトが経営権を取得する行為であるのに対し、イグジットは保有株式の売却などによって投資成果を確定する行為や出口戦略を表す言葉です。
そのため、オーナーが投資ファンドへ株式を売却した場合、オーナー側ではイグジットに該当します。
一方、株式を取得したファンド側から見ると、同じ取引がバイアウトになります。
なお、イグジットは必ずしも経営から完全に離れることを意味しません。
セルアウトとは｜自社株式を売却する売り手側の行為
セルアウトとは、創業者やオーナーなどが自社株式を第三者へ売却し、投資資金を回収する売り手側の行為です。
たとえば、創業者が保有する全株式を事業会社へ売却した場合、創業者側ではセルアウト、株式を取得した事業会社側ではバイアウトに該当します。
日本では、創業者による会社売却を「バイアウト」と表現するケースもあります。
しかし、バイアウトは本来、株式を取得する「買い手側」の行為です。
売り手側の会社売却を示す場合は、セルアウトと区別した方が取引上の立場を明確にできます。
また、M&Aを通じて株式を売却して投資資金を回収する場合は、セルアウトであると同時にM&Aによるイグジットにも該当します。
ただし、イグジットにはIPOやセカンダリー取引もあるため、セルアウトとイグジットは同じ意味ではありません。
代表的なバイアウトの手法
バイアウトは、誰が買収するか、どのように資金を調達するかによって呼び方が変わります。
買い手の属性によって分類されるMBO・EBOと、資金調達方法を示すLBOがあります。
MBO｜経営陣による買収
MBOは、企業の経営陣が自社の株式や事業を買い取る手法です。
事業承継や子会社の独立、上場企業の非公開化などで活用されます。
たとえば、後継者不在の会社で、長年経営に携わってきた役員が株式を取得するケースです。
事業内容を理解している経営陣が引き継ぐため、経営方針や取引先との関係を維持しやすい場合があります。
一方で、株式の評価額が高い場合、経営陣の自己資金だけでは買収できない可能性があります。
その場合は、金融機関からの借入れや投資ファンドからの出資を活用することが一般的です。
また、経営陣が買い手となる一方、対象会社の意思決定にも関与するため、価格や手続きの公正性に配慮が必要です。
EBO｜従業員による買収
EBOは、従業員が自社の株式や事業を買い取る手法です。
親族に後継者がいないものの、社内に事業を任せられる従業員がいる場合に検討されます。
たとえば、店舗運営を任されてきた従業員が、オーナーから株式を取得して経営を引き継ぐケースです。
業務や取引先を理解している従業員が承継するため、第三者承継と比べて現場の変化を抑えられる場合があります。
ただし、優秀な従業員が経営者としても適任とは限りません。
経営能力や本人の意思、他の従業員との関係も確認する必要があります。
また、従業員だけで買収資金を用意できない場合は、融資や外部出資の検討が求められます。
LBO｜借入金を活用した買収
LBOは、借入金を活用して企業や事業を買収する手法です。
一般的には、買収対象企業の資産や将来のキャッシュフローを返済原資として資金を調達します。
買い手は自己資金を抑えて買収できますが、買収後は対象企業のキャッシュフローが実質的な返済原資となります。
そのため、過大な借入れは対象企業の財務負担を重くする可能性があるため注意が必要です。
たとえば、安定した利益を上げている会社でも、想定より業績が悪化すれば返済が難しくなるおそれがあります。
そのため、LBOでは買収価格だけでなく、対象企業の収益力や返済計画の確認が欠かせません。
借入金の負担が事業投資を妨げないかも検討する必要があります。
LBOは資金調達方法であるため、経営陣が買収するMBOと併用されるケースも少なくありません。
イグジットの主な方法
イグジットの主な方法は、以下のとおりです。
どちらも株主が投資資金を回収する方法ですが、必要な準備や経営権への影響は異なります。
希望する時期や売却後の関与、事業の成長方針を踏まえて選びましょう。
M&Aによる会社売却
M&Aによるイグジットでは、株式や事業を第三者へ譲渡します。
株式譲渡の場合、売り手である株主が譲渡対価を受け取る仕組みです。
たとえば、創業者が保有する全株式を事業会社へ売却すれば、経営権も買い手へ移ります。
一方で、一部の株式を残し、買い手と共同で経営を続けるのも選択肢のひとつです。
なお、事業譲渡では、事業を売却した会社が譲渡対価を受け取ります。
事業譲渡では譲渡対価は法人に入るため、株主が個人として資金を回収するには、配当や会社清算など別の手続きが必要になる場合があります。
株主が直接売却代金を受け取るわけではないため、株式譲渡との違いを確認しておきましょう。
売却後の経営関与や従業員の処遇も、契約前に買い手とすり合わせることが大切です。
IPOによる株式公開
IPOは、未公開会社が金融商品取引所へ株式を上場することです。
上場時には、通常、公募増資や既存株主による売出しが行われます。
創業者や投資家は、売出しや上場後の株式売却によって投資資金を回収できます。
ただし、IPOを実現した時点で、すべての保有株式を現金化できるとは限りません。
IPOそのものは株式を市場で売買できる状態にする手続きであり、既存株主が資金を回収するには、IPO時の売出しや上場後の株式売却が必要です。
上場準備では、社内管理体制の整備や監査法人による監査、上場審査への対応が必要となります。
上場後も経営権を維持したい場合は、保有株式数や議決権比率も検討しましょう。
M&AとIPOのどちらを選ぶかは、必要な期間や資金、経営方針によって異なります。
セカンダリー取引による既存株式の売却
セカンダリー取引とは、創業者やベンチャーキャピタルなどの既存株主が、保有する未上場株式をほかの投資家へ売却する取引です。
新株を発行する資金調達とは異なり、株式の売却代金は会社ではなく、株式を売却した既存株主が受け取ります。
保有株式の一部だけを売却すれば、会社を未上場のまま成長させながら、投資資金の一部を回収することも可能です。
一方、保有株式をすべて売却した場合、その株主は投資先から完全に退出することになります。
ただし、未上場株式には譲渡制限が付されている場合があり、定款や会社法に基づく会社の承認、株主間契約に定められた手続きが必要になることがあります。
売却前に、譲渡条件や売却後の議決権比率を確認しておきましょう。
バイアウトとイグジットの関係
バイアウトとイグジットは、意味や実施するタイミングが異なります。
バイアウトは企業の株式などを取得して経営権を得る買い手側の行為ですが、イグジットは保有株式の売却などによって投資資金を回収することです。
同じM&Aでも、買い手側から見ればバイアウト、売り手や投資家側から見ればイグジットに該当する場合があります。
一般的な流れは、以下のとおりです。
- 対象企業の株式を取得する
- 経営支援によって企業価値を高める
- M&AやIPOなどで保有株式を売却する
たとえば、バイアウトファンドは対象企業の株式を取得したあと、経営支援によって企業価値を高め、事業会社や別の投資ファンドへの株式売却、IPOなどによってイグジットします。
別の投資ファンドへ株式を売却する方法は、セカンダリーバイアウトと呼ばれます。
ただし、バイアウトを実施すれば必ず希望する条件でイグジットできるとは限りません。
企業の業績や市場環境、買い手の有無によって、売却時期や価格が変わる可能性があります。
M&Aによるイグジットを検討する際のポイント
M&Aによるイグジットを検討する際のポイントは、以下の3つです。
価格だけを基準にすると、売却後の経営関与や従業員の処遇で後悔するおそれがあります。
自社が優先する条件を整理したうえで、買い手や相談先を選びましょう。
目的と希望時期を明確にする
M&Aによるイグジットを検討する際は、目的と希望時期を明確にしましょう。
引退が目的の場合は、経営を引き継ぐ期間や退任時期を決める必要があります。
次の事業へ進むための資金を得たい場合は、希望する売却額やクロージング時期、対価の支払方法も整理しておきましょう。
また、売却後も経営に関わるか、成約後に退任するかも決めておくとスムーズに進みやすくなります。
企業価値と売却条件を整理する
M&Aの交渉前には、企業価値と希望する売却条件を整理しましょう。
企業価値評価は、譲渡価格を検討する際の目安です。
ただし、算定された金額で売却できるとは限りません。
実際の譲渡価格は、デューデリジェンスの結果や買い手との交渉によって決まります。
たとえば、提示価格が高くても、売却後の経営関与が長期間に及ぶケースもあるでしょう。
反対に、価格は希望に届かなくても、従業員の雇用や屋号の継続を約束してもらえる場合も考えられます。
価格や雇用、売却後の役割に優先順位を付け、譲れない条件を決めておきましょう。
複数のM&A仲介会社を比較する
M&A仲介会社は、契約前に複数社を比較しましょう。
仲介会社によって、得意とする業種や企業規模、候補先の探し方は異なります。
手数料についても、着手金や中間金、成功報酬、最低手数料の有無を確認してください。
担当者の経験や説明のわかりやすさ、連絡体制も重要な判断材料です。
複数社に相談することで、手数料や支援内容の違いを把握しやすくなります。
ただし、契約後に複数の支援機関へ同時にマッチングを依頼すると、企業情報が広がるおそれがあります。
契約前に相談先を比較し、依頼後は情報開示の範囲を管理することが大切です。
M&A比較ナビを活用すれば、仲介会社ごとの特徴を整理しながら比較できます。
自社の業種や目的に合う相談先を絞り込みたい場合は、無料相談を活用してみてください。
＼相談だけでもOK！／
まとめ｜バイアウトとの違いを理解して自社に合うイグジット方法を選ぼう
バイアウトは、買い手が株式などを取得し、経営権を得る行為です。
一方、イグジットは、創業者や株主、投資家が保有株式を売却し、投資資金を回収する出口を指します。
同じM&Aでも、買い手側ではバイアウト、売り手側ではイグジットに該当する場合があります。
M&Aによるイグジットを検討する際は、売却価格だけでなく、希望時期や売却後の関与、従業員の処遇も整理しましょう。
M&A比較ナビでは、複数のM&A仲介会社を比較しながら、自社の目的に合う相談先を探せます。
売却を決める前に相談先や費用を整理したい方は、無料相談をご活用ください。
＼相談だけでもOK！／
バイアウトとイグジットに関するよくある質問
以下では、バイアウトとイグジットを検討するうえで、寄せられることの多い質問を解説します。
- イグジット後も経営に残れますか？
-
イグジット後も、買い手との合意があれば経営に残ることは可能です。
たとえば取締役や従業員、顧問として一定期間、事業の引き継ぎを支援する方法があります。
買い手から、一定期間の継続勤務や引き継ぎを契約条件として求められる場合もあります。
ただし、全株式を売却した場合、最終的な経営権は買い手へ移るのが一般的です。
役職が残っていても、売却前と同じ権限を持てるとは限りません。
売却後も経営に関わりたい場合は、役職や権限、報酬、在籍期間を契約前に決めておきましょう。
反対に、早期の引退を希望する場合も、必要な引き継ぎ期間を確認することが大切です。
- 売却前でもM&Aの無料相談はできますか？
-
会社の売却を決める前でも、M&A仲介会社や公的機関へ相談できます。
無料相談では、売却可能性や進め方、企業価値の考え方、費用などの確認が可能です。
ただし、無料で対応してもらえる範囲は相談先によって異なります。
企業価値算定や候補先探し、条件交渉へ進む段階で費用が発生するケースもあるでしょう。
相談時には、どの業務まで無料なのかを確認してください。
あわせて、契約後に発生する手数料の種類や支払時期も確認しましょう。
M&A比較ナビでは、複数の仲介会社を比較しながら、自社に合う相談先を無料で探せます。
無料相談の範囲や契約後の費用を比較したい方は、M&A比較ナビの活用を検討してみてください。
＼相談だけでもOK！／