会社売却では、売却手法や契約条件によって、経営権や売却後の役割、従業員の処遇が変わります。
株式譲渡によって買い手が議決権の過半数を取得すると、売り手は株主として重要な意思決定を単独で行えなくなる可能性がある点に注意が必要です。
本記事では、オーナー経営者が保有株式を第三者へ譲渡する「株式譲渡」を中心に、会社売却のデメリットを解説します。
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会社売却の主なデメリット
会社売却により経営権を失ったり、売却後の行動や従業員・取引先との関係が制限・変化したりする可能性があります。
会社売却の主なデメリットは、以下のとおりです。
- 経営権を失い自分だけで意思決定できなくなる
- 希望する価格や時期で売却できるとは限らない
- 税金や手数料によって手取り額が減る
- 売却の準備や交渉に時間と労力がかかる
- 売却後の在籍や競業避止を求められる場合がある
- 経営者保証や契約上の責任が残る場合がある
- 従業員や取引先に不安を与えるおそれがある
経営権を失い自分だけで意思決定できなくなる
買い手が議決権の過半数を取得し、売り手が過半数を失うと、原則として売り手だけで株主総会の普通決議を成立させることはできません。
株式譲渡では会社自体は存続しますが、譲渡した株式の所有者は売り手から買い手へ変わります。
取締役の選任・解任は株主総会で決まり、取締役会設置会社では代表取締役の選定や重要な業務執行を取締役会が決定する仕組みです。
売却後も代表取締役として残る場合はありますが、役員人事や大規模な投資、事業撤退などを単独で決められるとは限りません。
売却後も経営に関わりたい場合は、担当する業務や決裁権の範囲を契約前に確認しましょう。
希望する価格や時期で売却できるとは限らない
売却価格は、財務状況や保有資産に加え、事業の成長性、顧客基盤、技術・ノウハウ、買い手との相乗効果などを踏まえて決まります。
企業価値の算定結果は売却価格を決める際の参考であり、最終的な金額は買い手との交渉によって決まるのが一般的です。
また、買い手によるデューデリジェンスで、未払残業代や訴訟リスク、簿外債務などが判明すると、売却価格や契約条件を見直される場合があります。
買い手探しや条件交渉には時間を要するため、希望する時期までに成約できない可能性もあるでしょう。
税金や手数料によって手取り額が減る
株式譲渡では、譲渡代金の全額が売り手株主の手元に残るわけではありません。
第三者へ売却した場合、譲渡益は原則として申告分離課税の対象です。
譲渡益は、譲渡代金から株式の取得費や、譲渡に直接要した費用などを差し引いて計算します。
個人株主が第三者へ非上場株式を譲渡した場合、譲渡益は原則として申告分離課税の対象となり、所得税・住民税・復興特別所得税を合わせた税率は20.315％です。
M&A仲介会社を利用する場合は、着手金や中間金、成功報酬などが発生することもあるため、M&A仲介手数料の税務上の取扱いは税理士へ確認しましょう。
成功報酬には、取引金額などに段階的な料率を乗じる「レーマン方式」が採用される場合があります。
ただし、報酬計算の基準が譲渡価格なのか移動総資産なのかによって、支払額は変わります。
契約前に手数料の種類や計算方法を確認し、譲渡益にかかる税金を含めて手取り額を試算しましょう。
売却の準備や交渉に時間と労力がかかる
会社売却では、決算書や取引先との契約書に加え、事業計画書などの提出を求められる場合があります。
買い手候補が決まった後も、事業内容・収益構造・リスクの説明、デューデリジェンスへの対応が必要です。
デューデリジェンスとは、買い手が財務・法務・税務・労務・事業などの実態やリスクを確認する調査です。
資料に不足や不整合がある場合は、買い手から追加資料の提出や説明を求められることがあります。
売却を検討し始めた段階で必要資料を整理し、社内外の役割分担を決めておきましょう。
売却後の在籍や競業避止を求められる場合がある
業務の引き継ぎや取引先との関係維持のため、売り手経営者が一定期間会社に残る場合があります。
ただし、在籍を続けても、代表権や決裁権が売却前と同じとは限りません。
また、株式譲渡契約などの最終契約に競業避止条項が設けられ、売却した会社と競合する事業への参入を制限される場合もあります。
在籍期間や担当業務、権限の範囲に加え、競業を制限する事業・地域・期間を買い手と協議し、契約書で明確にしましょう。
経営者保証や契約上の責任が残る場合がある
経営者保証が解除されないまま会社を売却すると、経営から退いたあとも保証債務の履行を求められる可能性があります。
中小M&Aガイドライン第3版でも、保証が予定どおり解除・移行されず、売り手経営者に残るトラブルが示されています。
経営者保証を解除・変更するには、金融機関との協議や借換えなどの手続きが必要です。
最終契約では、買い手が対応する期限や、保証が解除されない場合の対応を確認しましょう。
また、売り手が契約書で示した財務・法務などの情報が事実と異なる場合、表明保証違反として補償金の支払いや損害賠償を求められることがあります。
契約前に、表明保証の対象、補償額の上限、請求を受ける期間を確認してください。
従業員や取引先に不安を与えるおそれがある
会社売却を知らされた従業員は、雇用や給与、業務内容、役割などの変更に不安を抱くことがあります。
なお、従業員の雇用契約の扱いは売却手法によって異なります。
株式譲渡では雇用主である会社が存続するため雇用契約は原則継続しますが、事業譲渡では労働契約の承継に従業員本人の同意が必要です。
説明が不十分な場合は、不安や誤解が解消されず、退職につながる可能性もあるでしょう。
取引先は、会社売却後も契約や取引条件が維持されるのか不安を感じる場合があります。
取引条件の変更や契約の打ち切りが生じると、売上や事業運営へ影響する可能性があります。
取引先へ説明する時期や内容は、買い手と事前に協議しましょう。
会社売却のメリット
会社売却にはデメリットがある一方、後継者不在の解決や事業成長につながるメリットもあります。
メリットとデメリットの両方を比較し、自社が達成したい目的に合うかを判断しましょう。
後継者がいなくても会社や事業を承継できる
親族や従業員に後継者がいない場合でも、M&Aを活用すれば、第三者へ会社や事業を引き継げます。
後継者不在のまま廃業すると、技術やノウハウ、取引関係が引き継がれず、従業員の雇用も失われるおそれがあります。
第三者へ承継できれば、事業や雇用を継続できる可能性があるでしょう。
ただし、売却後は買い手の経営方針が反映され、会社名が変更される場合もあります。
会社名やブランド、雇用など、売却後も維持したい条件がある場合は、買い手候補へ早めに伝え、最終契約に盛り込めるか協議しましょう。
株式や事業の売却によって対価を得られる
株式や事業を売却すると、その対価を受け取れます。
ただし、代金の受取人は売却手法によって異なる点に注意が必要です。
株式譲渡の場合、株主が保有株式を買い手へ譲渡するため、代金を受け取るのは株主自身となります。
オーナー経営者が株主であれば、対価は経営者個人に支払われる仕組みです。
一方、事業譲渡では会社が事業の全部または一部を売却するため、代金を受け取るのは「会社」であり、経営者個人へ直接支払われるわけではありません。
経営者個人への資金化を重視するのか、会社に資金を残して別事業や債務返済に充てるのかを整理したうえで、適切なスキームを検討しましょう。
対価を受け取る主体を明確にしたうえで、税理士やM&A支援機関へ相談してください。
買い手の資金・人材・販路を活用できる
買い手の資金や人材育成制度、販売網を活用し、設備更新や人材育成、販路拡大を進められる場合があります。
中小企業庁が紹介する株式会社萬坊は、JR九州グループ入り後、同グループの販売網を利用して首都圏の販路を獲得しました。
また、JR九州の社員教育プログラムを社内で活用し、増資によって調達した資金を工場設備の改修に充てています。
一方で、買い手が経営資源を持っていても、売却後の事業に活用されるとは限りません。
設備投資や人材育成、販路拡大をどのように進める予定か、売却前に買い手の方針を確認しましょう。
廃業を避けて従業員の雇用を維持できる可能性がある
会社や事業を第三者へ引き継げば、廃業による雇用の喪失を避けられる可能性があります。
2021年版中小企業白書に掲載された買い手企業134社への調査では、M&A後に譲渡企業の従業員を「10割」雇用継続した企業は82.1％でした。
ただし、雇用契約の扱いは株式譲渡と事業譲渡で異なります。
雇用維持を優先する場合は、対象となる従業員や労働条件について買い手と協議しましょう。
会社売却後に社長と従業員はどうなる？
会社売却後の社長と従業員の立場は、売却方法や買い手との契約によって異なります。
特に、株式譲渡と事業譲渡では雇用契約の扱いが変わるため、事前に違いを確認しておきましょう。
社長は退任する場合と経営に残る場合がある
株式譲渡後の社長は、クロージングに合わせて退任する場合もあれば、役員や顧問などとして一定期間または継続的に会社へ残る場合もあります。
クロージングとは、株式や代金を受け渡し、取引を実行する手続きです。
事業譲渡では売り手会社が存続するため、事業を譲渡しただけで社長が退任するわけではありません。
株式譲渡では従業員の雇用契約が原則継続する
株式譲渡では株主が変わるだけで雇用主である会社は存続するため、従業員との労働契約は原則として継続します。
売却後に買い手が人事・労務制度を統合する場合、賃金や評価制度などが見直されることがあります。
ただし、労働条件の変更は、会社と従業員の合意が原則です。
従業員の個別同意なく就業規則を不利益に変更する場合は、変更後の就業規則を周知したうえで、不利益の程度や変更の必要性、内容の相当性などに照らして合理的であることが求められます。
売り手は、買い手が予定する制度変更の内容や時期を確認しましょう。
雇用維持に関する希望がある場合は、一定期間の雇用継続などを買い手の義務として最終契約に定められるか協議しましょう。
ただし、個々の労働条件を変更する場合は、労働契約法などに沿った対応が別途必要です。
事業譲渡では労働契約の承継に従業員ごとの同意が必要
事業譲渡で従業員の労働契約を買い手企業へ移すには、一人ひとりの承諾が必要です。
雇用主が変わるため、労働契約は自動的に承継されません。
売り手企業は従業員から真意に基づく承諾を得られるよう、買い手企業の概要、担当業務や勤務地、賃金などを十分に説明し、事前に協議することが求められます。
労働条件を変更する場合は、変更内容についても本人の同意が必要です。
従業員が承諾しなければ、本人の意思に反して労働契約を買い手へ移すことはできません。
また、承継に同意しなかったことだけを理由に解雇すると、解雇権の濫用として無効になる可能性があります。
売り手企業は、他部門への配置転換など、雇用を維持するための対応を検討する必要があります。
会社売却で後悔しないための対策
会社売却後の後悔を防ぐには、売却価格だけで判断しないことが重要です。
税引後の手取り額や売却後の役割、従業員の処遇まで確認しましょう。
また、相談先によって手数料や得意分野が異なるため、複数社の支援内容を比較すると、自社に合う相談先を選びやすくなります。
株主・会社が実際に受け取れる金額を確認する
株式譲渡と事業譲渡では、売却代金を受け取る主体と課税関係が異なる点に注意が必要です。
個人株主が保有株式を譲渡する場合、譲渡益にかかる税金や株主側の仲介手数料は、原則として株主が負担します。
事業譲渡では売り手会社が譲渡代金を受け取り、譲渡した資産・負債の内容に応じて法人税や消費税などが生じる場合があります。
事業譲渡の代金を経営者個人へ移す場合は、役員退職金や配当などの方法によって別の課税が生じるため、会社に残る金額と経営者個人が受け取る金額を分けて試算しましょう。
ただし、それぞれ支給要件や課税関係が異なるため、税理士へ確認が必要です。
売却後の条件を最終契約前に明確にする
売却後の処遇や責任について買い手と合意した事項は、期限や責任範囲を含めて最終契約書で明確にしましょう。
主な確認項目は以下のとおりです。
- 売り手経営者の役職・権限・報酬・在籍期間
- 従業員の雇用維持と労働条件の取扱い
- 退職慰労金の金額と支払時期
- 経営者保証の解除・変更方法と対応期限
- 競業避止義務の対象事業・地域・期間
- 表明保証の範囲
- 補償責任の上限額と請求期間
- 会社名やブランドの取扱い
経営者保証の解除・変更には、金融機関との協議や借換えなどの手続きが必要です。
クロージングまでに保証解除が完了しない場合の対応や期限、補償の有無も、最終契約書で確認してください。
契約を締結する前に、表明保証や補償条項は弁護士、税務上の取扱いは税理士へ確認しましょう。
複数のM&A仲介会社へ相談する
仲介契約やFA（ファイナンシャル・アドバイザー）契約を締結する前に、複数のM&A支援機関へ相談し、支援内容や手数料を比較しましょう。
支援機関によって、対応する業務や実績、手数料体系が異なります。
比較するときは、以下の項目を確認してください。
- 売り手と買い手の双方を支援する仲介方式か
- 売り手または買い手の一方と契約して支援するFA方式か
- 自社に近い案件の支援実績
- 買い手候補の探し方と支援範囲
- 手数料の算定基準、最低額、発生時期
- 担当者が同業種・同規模の案件を支援した経験
- 秘密保持と情報開示の方法
- 専任条項、直接交渉の制限、テール条項
契約前に業務内容や手数料、契約期間、解約条件などの重要事項に関する書面の交付を受け、内容について説明を受けましょう。
相談先を選びにくい場合は、比較サービスを利用する方法もあります。
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M&Aの進め方や費用感を知りたい段階でも相談できるため、まずは一度ご相談ください。
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まとめ｜会社売却のデメリットと対策を理解して相談先を選ぼう
株式譲渡や事業譲渡を活用すれば、後継者がいない場合でも第三者へ会社や事業を引き継げる可能性があります。
ただし、売却後の在籍や競業避止義務、経営者保証などの条件によっては、経営者に負担が残ります。
契約前に、従業員の雇用条件や保証解除の期限、補償責任の範囲を確認し、税金と手数料を差し引いた手取り額も試算しましょう。
相談先に迷う場合は、株式会社M&Aミライ・パートナーズが運営する「M&A比較ナビ」も選択肢の一つです。
複数の仲介会社を無料で紹介してもらえるため、売却条件や希望時期を伝え、自社に合う相談先を探しましょう。
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会社売却のデメリットに関するよくある質問
- 会社を売却して後悔する人はいますか？
-
はい、売却後の条件を十分に確認しなかったことで、後悔するケースはあります。
売却価格だけで判断せず、売り手経営者の在籍期間や競業避止義務、経営者保証、補償責任の範囲まで確認しましょう。
最終契約を締結する前に譲れない条件を整理し、合意内容を契約書に明記してください。
契約条項は弁護士、税務上の取扱いは税理士へ確認を依頼しましょう。
- 会社売却で多額の資金を得られますか？
-
会社を売却しても、多額の資金が手元に残るとは限りません。
全株式の譲渡価格が1億円で経営者の持株比率が60％の場合、同じ1株当たり価格で売却すると、経営者が受け取る税引前の金額は6,000万円です。
個人株主が非上場株式を第三者へ売却した場合、譲渡価額から取得費と売却手数料等を差し引いた譲渡益に、原則20.315％の税金がかかります。
事業譲渡では、売り手企業が譲渡代金を受け取ります。
売却手法や持株比率、税金、手数料を踏まえて、手元に残る金額を試算しましょう。
売却手法や費用の目安を確認したい場合は、株式会社M&Aミライ・パートナーズが運営する「M&A比較ナビ」へ無料で相談できます。
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